Guide vun der Grennung vun enger Gesellschaft zu Letzebuerg 2026

Letzebuerg verbënnt selten zesummekommend Virdeeler: eng oppe Wirtschaft am Häerz vun der Europäescher Unioun, eng effizient Verwaltung, en direkten Zougang zu den 27 Mäert vum Bannemaart an eng laang Traditioun am Gesellschafts- a Finanzrecht. Fir en Entrepreneur bitt eng Letzebuerger Struktur Glafwierdegkeet a Rechtssécherheet; fir e Grupp ass se en bewährt Mëttel fir d'Strukturéierung vum Verméigen an d'Halen vu Bedeelegungen.

Iwwer d'Image eraus sinn d'Virdeeler konkret. D'Plaz verfügt iwwer en komplett Ecosystem vun Affekoten, Notairen, Comptablen, Banken an Domiciliateuren, déi un international a méisproocheg Dossieren gewinnt sinn. Franséisch, Däitsch an Englesch ginn am Geschäftsliewe geleefeg geschwat, wat den Austausch mat der Verwaltung an de Partner erliichtert.

Eng Gesellschaft zu Letzebuerg ze grennen ass awer keng harmlos Formalitéit. All Projet verlaangt eng ugepasste Rechtsform, een koherent Kapitalniveau, am gegebene Fall eng Etablissementserlaabnis an eng reell Opmierksamkeet fir d'Substanz. Eng schlecht kalibréiert Wiel um Ufank bezilt sech duerno mat Käschten, administrativen Erschwernisser oder steierleche Risiken. Dofir bestëmmt d'Ufanksdiagnos, mat enger Affekotin gemaach, d'Solitéit vun der ganzer Struktur.

D'SARL, Gesellschaft mat beschränkter Haftung, ass déi verbreetst Form. Si passt fir KMUen, fir operationell Aktivitéiten a fir mëttelgrouss Holdingen. Si beschränkt d'Haftung vun den Associéë op hir Aporten, verlaangt e Gesellschaftskapital vun 12 000 €, dat ganz agezuelt ass, a kann vun engem bis zu enger begrenzter Zuel vun Associéë hunn. Hir Gouvernance ass flexibel, an hir Undeeler sinn net fräi un Drëtt iwwerdroebar, wat se zu engem Kontrollinstrument fir famill oder zou Strukturen mécht.

D'SARL-S, oder vereinfacht SARL, riicht sech un d'Entrepreneuren als natierlech Persoune, déi mat begrenzte Mëttelen ufänken. Hiert Kapital ka vun 1 € bis 11 999 € goen, wat d'Aklangsschwell staark erofsetzt, mä si ass fir bestëmmten Aktivitéiten ënner Etablissementserlaabnis reservéiert an erfuerdert eng Dotatioun zu enger gesetzlecher Reserve. Si ass dacks eng éischt Etapp viru der Iwwergank op eng klassesch SARL.

D'SA, Aktiegesellschaft, riicht sech un méi grouss Projeten, un Kapitalophiewungen an un Strukturen, déi vill Aktionäre solle ophuelen. Si verlaangt e Gesellschaftskapital vun 30 000 €, vun deem en Deel bei der Grennung agezuelt muss ginn, an erlaabt d'Ausgab vun Aktien, ënner Bedingungen och Inhaberaktien. Hir Gouvernance, méi formell, ka monistesch oder dualistesch sinn.

D'SCSp, speziell Kommanditgesellschaft, huet keng eege juristesch Perséinlechkeet a bitt eng grouss vertraglech Fräiheet. Si ass de Referenzvehikel vun den alternativen Investitiounsfongen an de Private-Equity-Strukturen ginn, dank hirer Flexibilitéit an hirer steierlecher Transparenz. D'SOPARFI schliisslech ass keng Rechtsform, mä e Regime: et handelt sech meeschtens em eng SARL oder eng SA, deenen hiren Objet d'Halen an d'Verwaltung vu Bedeelegungen ass, an déi vum Regime vun de Mamm- a Duechtergesellschaften profitéiert. D'Wiel tëscht dëse Optioune geschitt am Hibléck op de Projet, déi viséiert Aktionäresstruktur an d'Steierstrategie.

D'Gesellschaftskapital stellt d'Aporte vun den Associéë duer a bilt d'finanziell Fundament vun der Gesellschaft. Säi Minimumbetrag hänkt vun der Form of: 12 000 € fir d'SARL, vun 1 € bis 11 999 € fir d'SARL-S, an 30 000 € fir d'SA. Dëst Kapital ka a baren agebruecht ginn, duerch Iwwerweisung op e blockéierte Kont, oder a Natur, zum Beispill e Geschäftsfongs oder e Gutt, ënner Virbehalt vun enger ugepasster Bewäertung.

D'Liberatioun vum Kapital, dat heescht seng effektiv Azuelung, follegt eegene Reegele fir all Form. Fir d'SARL muss d'Kapital integral bei der Grennung liberéiert ginn. Fir d'SA muss op d'mannst en Deel vun Ufank un liberéiert ginn, woubäi de Rescht spéider opgeruff ka ginn. Den Notair iwwerpréift d'Realitéit vun den Aporte, ier en den Akt opstellt, op Basis vun engem bankären Zertifikat vun der Blockéierung vun de Suen.

Iwwer de gesetzleche Minimum eraus ass et virsiichteg, d'Kapital no de reelle Besoine vun der Aktivitéit ze kalibréieren. E ze schwaacht Kapital ka d'Gesellschaft fragiliséieren, d'Eröffnung vun engem Bankkont komplizéieren oder hirer Glafwierdegkeet géigeniwwer de Partner schueden. En iwwerdimensionéiert Kapital immobiliséiert onnëtz Suen. Den Arbitrage verdéngt et, mat enger Affekotin diskutéiert ze ginn, am Zesummenhang mam Finanzéierungsplang an der viséierter Associéesstruktur.

D'Grennung vun enger Letzebuerger Gesellschaft mat juristescher Perséinlechkeet geschitt iwwer en notariellen Akt. Den Notair empfänkt d'Statuten, iwwerpréift d'Identitéit vun de Grënner, d'Hannerleeung vum Kapital an d'Konformitéit vun de Klauselen, an authentifizéiert duerno d'Grennung. Et ass dësen Akt, deen der Gesellschaft offiziell d'Liewe gëtt. D'Redaktioun vun de Statuten ass eng Schlësseletapp: Gesellschaftsobjet, Gouvernance, Reegele fir d'Iwwerdroe vun den Undeeler, Geschäftsjoer a speziell Klausele ginn doran fir d'Liewe vun der Struktur festgeluecht.

Nom Akt muss d'Gesellschaft am Handels- a Gesellschaftsregëster, dem RCS, androe ginn. Dës Androen verleent d'Opposabilitéit géigeniwwer Drëtten an erlaabt et, eng Androungsnummer ze kréien, déi onverzichtbar ass fir ze funktionéieren. D'Statuten an verschidden Informatioune ginn publizéiert, wat d'Transparenz géigeniwwer de Partner an der Verwaltung garantéiert.

Parallel muss d'Gesellschaft hir wirtschaftlech Begënschtegten am Register vun de wirtschaftleche Begënschtegten, dem RBE, deklaréieren. Dës Verflichtung, déi aus dem Kampf géint d'Geldwäsch staamt, verlaangt et, déi natierlech Persounen z'identifizéieren, déi d'Struktur reell kontrolléieren, iwwer déi sichtbar Besëtzer eraus. Eng onvollstänneg oder verspéit Deklaratioun setzt ee Sanktiounen aus. D'Affekotin suergt fir d'Koherenz tëscht de Statuten, dem reellen Aktionariat an der RBE-Deklaratioun, e Punkt, deen dacks vun de Grënner schlecht beherrscht gëtt.

All Letzebuerger Gesellschaft muss iwwer e reelle Gesellschaftssëtz um Territoire verfügen. De Sëtz bestëmmt d'Nationalitéit vun der Gesellschaft, dat zoustännegt Geriicht an de Plaz vun hirer zentraler Administratioun. Et handelt sech net em eng einfach Postadress: d'Verwaltung an d'Rechtsprechung erwaarden, dass déi effektiv Leedung vun der Gesellschaft sech gutt zu Letzebuerg befënnt.

Verschidde Léisunge bestinn, fir dëse Sëtz opzebauen: eege Raimlechkeeten, e kommerzielle Locatiounsvertrag, oder de Recours op en zougelooss Domiciliateur. Déi professionnell Domiciliatioun, gesetzlech gerummt, ass Prestataire reservéiert, déi dozou ermächtegt sinn, wéi Affekoten, Comptablen oder verschidde spezialiséiert Gesellschaften. Si beschränkt sech net dorop, e Bréifkëschtchen ze liwweren, mä gëtt vu Substanzverflichtunge begleet.

D'Wiel vum Sëtz däerf ni rein formell sinn. Eng Domiciliatiounsadress ouni all operationell Realitéit setzt d'Gesellschaft engem Requalifikatiounsrisiko a steierlechen Schwieregkeeten aus, besonnesch am Hibléck op d'Substanz. Et ass besser, vun Ufank un de Sëtz, déi mënschlech a materiell Mëttelen an d'Realitéit vun der Leedung ze artikuléieren, a Koherenz mat der reeller Aktivitéit.

Vill kommerziell, handwierklech, industriell oder fräiberufflech Aktivitéite verlaangen eng Etablissementserlaabnis, déi vum zoustännege Ministère ausgestallt gëtt, ier ee starte kann. Dës Erlaabnis, heiansdo Handelserlaabnis genannt, bedingt déi legal Ausübung vun der Aktivitéit an, a verschiddene Fäll, souguer d'Androen vun der Gesellschaft.

Hir Erlaangung berout op zwou Haaptbedingungen: déi professionnell Éierbarkeet vum Leeder, déi d'Abwiesenheet vu schwéiere Verfeelunge viraussetzt, an, no der Aktivitéit, eng unerkannt professionell Qualifikatioun. E qualifizéierte Leeder, deen e reellen a permanente Lien mat der Gesellschaft huet, muss identifizéiert ginn. Fir reglementéiert Aktivitéite si präzis Diplomer oder Erfarungsjore gefuerdert.

Dës Etapp ze antizipéieren verhënnert et, de Start vun der Aktivitéit ze blockéieren. Verschidden Aktivitéite si fräi, anerer strikt gerummt, an d'Grenz ass net ëmmer intuitiv. Am Virfeld ze iwwerpréiwen, ob d'Erlaabnis néideg ass, de qualifizéierte Leeder z'identifizéieren an den Dossier mat enger Affekotin zesummenzestellen, erlaabt et, e verspéite Start oder, méi schlëmm, eng ouni Titel ausgeübt Aktivitéit ze vermeiden.

D'Letzebuerger Kapitalgesellschafte sinn der Kierperschaftssteier, der kommunaler Gewerbesteier an der Verméigenssteier ënnerworf, deenen hir Cumulatioun zu engem op europäeschem Niveau kompetitive Globaltaux féiert. De Regime vun de Mamm- a Duechtergesellschaften, zentral fir d'SOPARFI, kann ënner Bedingungen d'Dividenden an d'Plusvaluen aus dem Verkaf vu qualifizéierte Bedeelegunge fräistellen, wat d'Attraktivitéit vum Land fir d'Halen vu Bedeelegungen erklärt.

Dëst favorabelt Steierrecht gëtt net dekretéiert: et setzt d'Respektéiere vu strikte Bedingungen an, ëmmer méi, eng reell Substanz viraus. Déi europäesch an international Reegele géint d'Steierfluucht verlaangen, dass d'Gesellschaft iwwer Mëttelen, Personal an eng effektiv Leedung zu Letzebuerg verfügt, am Zesummenhang mat hirer Aktivitéit. Eng eidel Schuel profitéiert net dauerhaft vun de Virdeeler vum Regime.

D'Substanz ass haut ee vun de sensibelste Sujeten. Raimlechkeeten, präsent Leeder, lokal geholl Entscheedungen, Bankkonten an eng zu Letzebuerg gefouert Comptabilitéit sinn esou vill Elementer, déi ënnersicht ginn. D'Steierrecht vun enger Letzebuerger Struktur muss also am Virfeld geduecht ginn, a Koherenz mat der operationeller Realitéit, a verdéngt eng grëndlech Analys mat enger Steieraffekotin éischter wéi eng rein formell Approche.

Eemol gegrënnt, trëtt d'Gesellschaft an ee Cycle vu reccurrente Verflichtungen. Si muss eng regelméisseg Comptabilitéit féieren, Jooreskonten opstellen, se vun der Associéë- oder Aktionärsversammlung guttheesche loossen, an se duerno am Handels- a Gesellschaftsregëster an den Delaien hannerleeën. No hirer Gréisst kann e Commissaire oder en zougelooss Réviseur d'entreprises gefuerdert sinn. D'Net-Respektéiere vun dëse Verflichtungen setzt ee Sanktiounen aus a fragiliséiert d'Struktur.

D'Verflichtungen am Beräich vum Kampf géint d'Geldwäsch, AML genannt, an der Cliente-Kenntnis, KYC genannt, huelen eng ëmmer méi grouss Plaz an. D'Banken, d'Domiciliateuren an d'Beruffer vum Chiffre a vum Recht si verflicht, déi wirtschaftlech Begënschtegten z'identifizéieren, d'Hierkonft vun de Sue ze verstoen an d'Operatiounen z'iwwerwaachen. D'Eröffnung vun engem Bankkont, dacks als einfach Formalitéit ugesinn, erfuerdert a Wierklechkeet ee solléiden Dossier iwwer d'Identitéit, d'Aktivitéit an d'Hierkonft vum Kapital.

D'Deklaratioun am Register vun de wirtschaftleche Begënschtegten muss bei all Ännerung vum Aktionariat oder vun der Kontroll op den neiste Stand gehale ginn. Genee esou implizéieren d'Statutsännerungen, d'Iwwerdroe vun Undeeler oder d'Wiessele vu Leeder notariell a registrar Formalitéiten. E rigoureuse Suivi vun dëse Verflichtungen verhënnert d'Onregelméissegkeeten, déi dacks am schlëmmste Moment entdeckt ginn, bei engem Verkaf, enger Finanzéierung oder enger Kontroll.

Den éischte Feeler ass et, d'Rechtsform per Default oder duerch Nomaachen ze wielen, ouni se un de reelle Projet unzepassen. Eng SARL-S ze wielen, fir um Kapital ze spueren, obwuel d'Aktivitéit dofir net berechtegt ass, oder eng SA opzeriichten, wou eng SARL géif duergoen, generéiert duerno vermeidbar Komplikatiounen. D'Wiel vun der Form muss aus enger Analys vum Projet, vum Aktionariat a vun der Strategie ervirgoen.

Den zweete Feeler läit am Verniichtege vun der Substanz a vum Sëtz. Vill Grënner ënnerschätzen d'Fuerderung no operationeller Realitéit zu Letzebuerg a begnügen sech mat enger Domiciliatiounsadress ouni effektiv Leedung. Dëse Ënnerscheed setzt ee steierleche Risiken an der Requalifikatioun aus. Genee esou blockéiert eng schludreg RBE-Deklaratioun oder ee schlecht virbereeten KYC-Dossier d'Eröffnung vum Bankkont a verzögert de ganze Projet.

Den drëtte Feeler ass et, dat Nogrennen ze verniichtegen. Eng Gesellschaft ass keen eenzelnen Akt, mä eng lieweg Entitéit, déi konteneierleche comptabelen, steierlechen an deklarative Verflichtungen ënnerworf ass. D'Hannerleeung vun de Konten ze vergiessen, eng Aktualiséierung vum RBE ewechzeloossen oder d'Comptabilitéit drécke loossen, schaaft Onregelméissegkeeten, déi bei engem Verkaf oder enger Kontroll erëm opkommen. Eng juristesch Begleedung an ee strukturéierte Suivi erlaben et, dës Falen ze vermeiden.

D'Affekotin interveneiert gutt virum notarielle Akt. Si qualifizéiert de Projet, recommandéiert déi am beschten ugepasste Form, kalibréiert d'Kapital, antizipéiert d'Etablissementserlaabnis a strukturéiert den Aktionariat. Dës Conseil-Phase, am Virfeld, vermeit déi deierste Feeler a riicht de ganze Rescht vun der Grennung. Den Notair authentifizéiert den Akt, mä et ass d'Affekotin, déi d'Struktur konzipéiert an déi maassgeschneidert Klausele redigéiert.

D'Kanzlei artikuléiert duerno déi verschidden Etappen: Statuten, Koordinatioun mam Notair, Androen am RCS, Deklaratioun am RBE, Démarchë fir d'Etablissementserlaabnis an Ënnerstëtzung bei der Eröffnung vum Bankkont. Dës Kontinuitéit garantéiert d'Koherenz vum Ganzen a beschleunegt de Wee, andeems se vum éischte Mol komplett a konform Dossiere presentéiert.

Bei Cerno interveneieren déi digital Hellefsmettelen zur Ënnerstëtzung vun dëser Aarbecht, ni op hirer Plaz. Si vereinfachen d'Sammelen vun den Informatiounen, d'Qualifikatioun vum Dossier an d'Suivi vun den Démarchen, mä de Conseil bleift deen vun der Affekotin, a kee Dokument gëtt automatesch generéiert ouni mënschlech Kontroll. Ageschriwwen bei der Affekotekammer Letzebuerg, engagéiert d'Kanzlei hir professionell Verantwortung a bitt en eenzegen Uspriechpartner, vun der Ufanksdiagnos bis zu de Verflichtungen, déi op d'Grennung follegen.