M&A
Продажа МСП в Люксембурге: due diligence и гарантия активов и пассивов
Проверено и одобрено адвокатом, внесённым в реестр Адвокатской палаты Люксембурга.
Подготовить продажу, а не претерпевать ее
Продажа МСП в Люксембурге на хороших условиях начинается задолго до вступления в переговоры: компанию необходимо подготовить к проверке. Покупатель проведет due diligence, то есть юридический, налоговый, социальный и финансовый аудит. Все, что не в порядке, обернется снижением цены или более тяжелыми гарантиями для продавца.
Предусмотрительность означает обновление устава, реестра бенефициарных владельцев, ключевых договоров, разрешений на ведение деятельности и социальных вопросов. Подготовленный продавец приходит с позиции силы и ограничивает возможности покупателя для пересмотра условий.
Понимание due diligence покупателя
Due diligence направлена на выявление скрытых рисков: текущие споры, социальные или налоговые долги, договоры, расторжимые при смене контроля, зависимость от клиента или руководителя. Каждая обнаруженная слабость становится рычагом для переговоров.
Продавцу выгодно организовать понятную data room и раскрыть полезную информацию. То, что должным образом раскрыто, в принципе может быть исключено из сферы действия гарантий: контролируемая прозрачность защищает продавца не меньше, чем покупателя.
Гарантия активов и пассивов, центральное условие
Гарантия активов и пассивов это условие, по которому продавец обязуется возместить покупателю ущерб, если после продажи появится нераскрытый пассив или если актив окажется завышенным. Она касается фактов, возникших до продажи.
Настоящие проблемы кроются в деталях: предельный размер возмещения, франшиза, срок действия гарантии, судьба налоговых и социальных пассивов, а также гарантия самой гарантии, например часть цены на условном депонировании. Неправильно откалиброванное условие может создать риски для продавца спустя годы после продажи.
В зависимости от вашей ситуации формулировка должна уравновешивать безопасность покупателя и защиту продавца. Адвокаты по M&A Cerno Law Firm согласовывают эти балансы и координируют, когда затрагивается налогообложение продажи, анализ налогового отдела.