M&A
Seng KMU zu Lëtzebuerg verkafen: Due Diligence a Garantie vun Aktiva a Passiva
Iwwerpréift a validéiert vun engem Affekot ageschriwwen am Barreau de Luxembourg.
Séier Äntwert
Seng KMU zu Lëtzebuerg ze verkafen heescht, tëscht Share Deal (Cessioun vun den Deeler) an Asset Deal (Cessioun vum Fonds) ze wielen, d'Due Diligence virzebereeden, eng Absiichtserklärung (LOI) an dann e Share Purchase Agreement (SPA) mat enger Garantie vun Aktiva a Passiva z'ënnerschreiwen, virum Closing. Rechent mat dräi bis néng Méint.
D'Cessioun vun enger lëtzebuergescher KMU kombinéiert eng juristesch, steierlech a sozial Due Diligence, eng Absiichtserklärung (LOI), e Share Purchase Agreement (SPA) an eng Garantie vun Aktiva a Passiva (GAP), déi déi reell Exposition vum Verkeefer bestëmmt. D'Wiel tëscht Share Deal an Asset Deal bestëmmt d'Fiskalitéit, den Ëmfang vun den iwwerdroene Risiken an d'Schicksal vun de Kontrakter. Dëse Guide erkläert all Etapp am Detail, vum Präis an dem Earn-out bis zum Closing, mat den M&A-Affekoten vun Cerno Law Firm.
Kuerz gesot
- Tëscht Share Deal (Cessioun vun den Deeler) an Asset Deal (Cessioun vum Fonds de commerce) wielen.
- D'Gesellschaft virbereeden an eng Data Room organiséieren, virun der Due Diligence.
- D'Verhandlung duerch eng Absiichtserklärung (LOI) an e Vertraulechkeetsaccord encadréieren.
- De Share Purchase Agreement (SPA) an d'Garantie vun Aktiva a Passiva (GAP) verhandelen.
- Präis, Earn-out, opschiebend Bedingungen a Garantie vun der Garantie (Treuhandkont) kalibréieren.
- Closing virbereeden an d'Besteierung vun der Cessioun antizipéieren.
| Etapp | Gegenstand | Richtfrist |
|---|---|---|
| Virbereedung an Data Room | Juristesch, steierlech a sozial Uerdnung | 2 bis 6 Wochen |
| Absiichtserklärung (LOI) | Verhandlungskader, Exklusivitéit, Vertraulechkeet | 1 bis 3 Wochen |
| Due Diligence | Juristeschen, steierlechen, sozialen a finanziellen Audit | 3 bis 8 Wochen |
| Verhandlung vum SPA | Präis, Garantien, opschiebend Bedingungen | 3 bis 8 Wochen |
| Signing | Ënnerschrëft vum Share Purchase Agreement | 1 Dag |
| Closing | Erfëllung vun de Bedingungen an Transfert | 2 bis 8 Wochen no dem Signing |
De Verkaf virbereeden ier ee en erleeft
Seng KMU zu Lëtzebuerg ënner gudde Bedingungen ze verkafen fänkt vill méi fréi un wéi den Aklass an d'Verhandlung: et muss d'Gesellschaft virbereet ginn, fir examinéiert ze ginn. Den Acquéreur féiert eng Due Diligence duerch, dat heescht en juristeschen, steierlechen, sozialen a finanziellen Audit. Alles wat net an der Rei ass, schléit sech an enger Präisreduktioun oder a méi schwéiere Garantien fir de Verkeefer nidder.
Antizipéieren heescht d'Statuten, de Register vun den effektive Beneficiaire, d'Schlësselkontrakter, d'Etablissementsautorisatiounen an d'sozial Froen ze aktualiséieren. E virbereete Verkeefer kënnt a Kraaftpositioun a limitéiert d'Margen vun der Neiverhandlung vum Keefer.
D'Due Diligence vum Acquéreur verstoen
D'Due Diligence zielt drop of, verstoppte Risiken z'identifizéieren: lafend Sträitfäll, sozial oder steierlech Scholden, Kontrakter, déi am Fall vun engem Wiessel vun der Kontroll opléisbar sinn, Ofhängegkeet vun engem Client oder engem Direkter. All entdeckt Schwächt gëtt en Hiewel vun der Verhandlung.
De Verkeefer huet en Intérêt drun, eng kloer Data Room ze organiséieren an d'nëtzlech Informatiounen ze divulguéieren. Wat richteg opgedeckt ass, kann am Prinzip aus dem Beräich vun de Garantien ausgeschloss ginn: déi gemeeschtert Transparenz schützt de Verkeefer esou vill wéi de Keefer.
D'Garantie vun Aktiva a Passiva, zentral Klausel
D'Garantie vun Aktiva a Passiva ass d'Klausel, mat där de Verkeefer sech verflicht, de Keefer ze entschiedegen, wann e net opgedeckte Passiv no dem Verkaf opdaucht, oder wann en Aktiv sech als iwwerbewäert erweist. Si bezitt sech op Fakten, deenen hire Ursprong virun der Cessioun läit.
Déi wierklech Erausfuerderunge stinn an den Detailer: Entschiedegungsplaffong, Franchise, Dauer vun der Garantie, Schicksal vun de steierlechen a soziale Passiva, an d'Garantie vun der Garantie, zum Beispill en Deel vum Präis op engem Treuhandkont. Eng schlecht kalibréiert Klausel kann de Verkeefer Joren no dem Verkaf aussetzen.
Jee no Ärer Situatioun muss d'Verfaassung d'Sécherheet vum Keefer an de Schutz vum Verkeefer ausbalancéieren. D'M&A-Affekote vun Cerno Law Firm verhandelen dës Gläichgewiichter a koordinéieren, wann d'Steierrecht vun der Cessioun am Spill ass, d'Analyse vum Steierpôle.
| Dokument | Roll |
|---|---|
| Vertraulechkeetsaccord (NDA) | D'Informatioune wärend der Verhandlung schützen |
| Absiichtserklärung (LOI) | Indikativen Präis, Exklusivitéit an Zäitplang festleeën |
| Due-Diligence-Rapport | Déi juristesch, steierlech a sozial Risiken erfaassen |
| Share Purchase Agreement (SPA) | Kontrakt iwwer d'Cessioun vun den Deeler a seng Bedingungen |
| Garantie vun Aktiva a Passiva (GAP) | De Keefer fir net opgedeckt Passiver entschiedegen |
| Disclosure Letter | D'Elementer opdecken, déi d'Uwendung vun der Garantie ausschléissen |
Jee no Ärem Profil
Fir de verkaafende Geschäftsféierer
Bereet d'Gesellschaft virun der Due Diligence vir: Statuten, RBE, Schlësselkontrakter a sozial Froen um neiste Stand. Antizipéiert d'Garantie vun Aktiva a Passiva an hire Plaffong, si bestëmmen Är Exposition no dem Verkaf.
Fir den Acquéreur
Féiert virum Ënnerschreiwen eng komplett juristesch, steierlech a sozial Due Diligence duerch. Entscheet tëscht Share Deal an Asset Deal no de festgestallte Passiver, a sécheret d'Garantie vun Aktiva a Passiva am SPA.
Fir den Investisseur
Encadréiert d'Operatioun duerch eng Absiichtserklärung an opschiebend Bedingungen. Bindet d'Bezuelung beim Closing un d'Ofgab vun aktualiséierte Gesellschaftsregister a kalibréiert den Earn-out un verifizéierbare Critèren.
Fir de Repreneur
De Share Deal garantéiert d'Kontinuitéit vun der Entreprise, iwwerdréit awer déi verstoppte Passiver: stäipt Iech op d'Due Diligence an d'Garantie vun Aktiva a Passiva. Antizipéiert d'Besteierung vun der Cessioun scho vun der Absiichtserklärung un.
Offiziell Quellen