M&A
Vendere la propria PMI in Lussemburgo: due diligence e garanzia di attivo e passivo
8 giugno 2026 · 8 min
Preparare la vendita anziche' subirla
Vendere la propria PMI in Lussemburgo a buone condizioni inizia molto prima dell'avvio della trattativa: occorre preparare la societa' a essere esaminata. L'acquirente condurra' una due diligence, ossia un audit giuridico, fiscale, previdenziale e finanziario. Tutto cio' che non e' in ordine si tradurra' in un calo del prezzo o in garanzie piu' onerose per il venditore.
Anticipare significa aggiornare lo statuto, il registro dei titolari effettivi, i contratti chiave, le autorizzazioni di stabilimento e le questioni previdenziali e del lavoro. Un venditore preparato arriva in posizione di forza e limita i margini di rinegoziazione dell'acquirente.
Comprendere la due diligence dell'acquirente
La due diligence mira a individuare i rischi occulti: contenziosi in corso, debiti previdenziali o fiscali, contratti risolvibili in caso di cambio di controllo, dipendenza da un cliente o da un dirigente. Ogni debolezza individuata diventa una leva di negoziazione.
Il venditore ha interesse a organizzare una data room chiara e a divulgare le informazioni utili. Cio' che e' correttamente rivelato puo' in linea di principio essere escluso dall'ambito delle garanzie: la trasparenza gestita protegge il venditore quanto l'acquirente.
La garanzia di attivo e passivo, clausola centrale
La garanzia di attivo e passivo e' la clausola con cui il venditore si impegna a indennizzare l'acquirente se un passivo non rivelato emerge dopo la vendita, o se un attivo si rivela sopravvalutato. Riguarda fatti la cui origine e' anteriore alla cessione.
Le vere questioni stanno nei dettagli: massimale di indennizzo, franchigia, durata della garanzia, sorte dei passivi fiscali e previdenziali, e garanzia della garanzia, ad esempio una parte del prezzo depositata in deposito vincolato. Una clausola mal calibrata puo' esporre il venditore anni dopo la vendita.
A seconda della vostra situazione, la redazione deve bilanciare la sicurezza dell'acquirente e la protezione del venditore. Gli avvocati M&A di Cerno Law Firm negoziano questi equilibri e coordinano, quando e' in gioco la fiscalita' della cessione, l'analisi del polo fiscale.