卢森堡股东协议：应当约定的关键条款

为何股东协议至关重要

卢森堡股东协议是股东之间订立的合同，独立于章程，用以组织股东关系并预先安排分歧情形。章程确定公司的总体与公开框架，而股东协议则秘密地规范股东之间的关系：进入、退出、治理以及僵局的解决。

其价值在于在心平气和之时预先约定一旦出现紧张时将如何处理：股东退出、战略分歧、投资者进入或死亡。没有股东协议的公司会使其股东面临代价高昂的僵局，有时若无司法程序便无法化解。

应当约定的关键条款

若干条款构成一份好的股东协议的基础。许可条款和优先购买条款控制新股东的进入。共同出售条款和强制随售条款在多数股权出售时组织转让。治理条款分配权力并确定须经特别多数表决的决议。

此外还有僵局解决条款，有时称为分手条款，规定在股东不再和睦时的退出机制。最后，竞业禁止条款和保密条款保护公司及其业务。

每一条款都应根据项目、股东人数和资本平衡加以校准。照搬模板的标准协议往往制造的问题比解决的更多。

协调股东协议与章程

股东协议与章程必须保持一致：与章程相抵触的协议条款可能成为争讼之源。由于股东协议具有保密性，它可以约定股东不愿公开的承诺，同时遵守卢森堡的法律框架。

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