Derecho de sociedades
Abogado de derecho de sociedades en Luxemburgo
El despacho acompaña la creación, la estructuración y la vida jurídica de las sociedades luxemburguesas: estatutos, pactos de socios, gobierno corporativo, transmisiones y reestructuraciones.
Contenido jurídico publicado bajo la responsabilidad de Maître Cora Maglo, Avocate à la Cour, Liste I du Barreau de Luxembourg depuis 2009. · Derecho verificado a · Derecho aplicable: Luxemburgo
Abogado de derecho de sociedades en Luxemburgo: lo esencial en una tabla
| Punto | Qué conviene saber |
|---|---|
| Honorarios | Importes fijos por tipo de acto. Los estatutos, el pacto de socios y el acompañamiento de la constitución se presupuestan por adelantado. |
| Plazos indicativos | La redacción de los actos suele realizarse en unos pocos días hábiles; la constitución depende después del notario y de los trámites ante el RCS y el RBE. |
| Documentos necesarios |
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| Entregables |
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Luxemburgo es una de las plazas más atractivas de Europa para estructurar una actividad o un patrimonio. Pero para ello hay que elegir la forma adecuada y redactar actos sólidos.
El despacho le ayuda a constituir su sociedad, a organizar las relaciones entre socios y a asegurar las operaciones sobre el capital.
La necesidad
Elección de la forma social, redacción de los estatutos, reparto del capital, gobierno corporativo: estas decisiones estructuran la empresa de forma duradera.
Unos estatutos estándar o la ausencia de un pacto de socios son una fuente frecuente de bloqueos futuros.
El riesgo
Conflictos entre socios sin cláusula de salida, responsabilidad del administrador mal delimitada, operaciones sobre el capital irregulares.
Una estructuración inadecuada puede complicar una futura ronda de financiación o una transmisión.
La intervención del despacho
Asesoramiento sobre la forma social, redacción de los estatutos y del pacto de socios, acompañamiento de las juntas y de las operaciones.
El despacho anticipa los escenarios de salida, de entrada de inversores y de sucesión.
Áreas de práctica
Cuándo recurrir al despacho
- Constituir una SARL, una SARL-S, una SA o una SOPARFI.
- Redactar o revisar estatutos y un pacto de socios.
- Encauzar la entrada de un inversor o una transmisión de participaciones.
- Asegurar el gobierno corporativo y el estatuto del administrador.
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Importes fijos por tipo de acto
Los estatutos, el pacto de socios y el acompañamiento de la constitución se presupuestan por adelantado.
Ver los honorarios de este ámbitoElegir la forma de sociedad adecuada
SARL, SARL-S, SA, SCSp o SOPARFI: la elección depende del número de socios, del capital, del gobierno corporativo y de los objetivos fiscales. El despacho le orienta hacia la estructura adecuada. Véase crear una sociedad, la SARL, la SA y la SOPARFI.
Constitución y trámites
Redacción de los estatutos, desembolso del capital, inscripción en el RCS e inscripción en el RBE (titulares reales), en coordinación con el notario cuando sea preceptiva. Véase los estatutos de la sociedad y el RBE.
Pacto de socios y gobierno corporativo
El pacto de socios organiza los equilibrios: derechos de voto, cláusulas de salida, derecho de adquisición preferente y responsabilidad de los administradores. Véase el pacto de socios, el gobierno societario y el administrador independiente.
Vida de la sociedad: transmisiones, capital, operaciones
Transmisiones de participaciones o de acciones, ampliaciones de capital, entradas de inversores, fusiones y adquisiciones y reestructuraciones: el despacho asegura cada operación. Véase las fusiones y adquisiciones, la due diligence y el área de inversores y corporate.
Holdings, fondos y estructuración patrimonial
La SOPARFI alberga las participaciones, la SPF un patrimonio privado, y los vehículos de fondos (RAIF, SIF, SICAR) sirven a la inversión colectiva. Véase la SOPARFI, la SPF, los fondos de inversión y el family office.
Litigios entre socios y liquidación
Bloqueo del gobierno corporativo, conflicto entre socios, exclusión forzosa o liquidación: el despacho defiende sus intereses. Véase el litigio entre socios, el litigio y la liquidación de sociedades.
FAQ
Preguntas frecuentes
¿Qué forma de sociedad elegir en Luxemburgo?
Depende de su proyecto, del número de socios, del capital y de sus objetivos fiscales. La SARL conviene a la mayoría de las pymes; la SOPARFI se utiliza para la tenencia de participaciones.
¿Cuál es el capital mínimo de una SARL y de una SA?
La SARL requiere un capital de 12 000 €, y la SA de 30 000 €. La SARL-S permite empezar con un capital reducido, bajo ciertas condiciones.
¿Es obligatorio el pacto de socios?
No, pero es muy recomendable en cuanto hay varios socios: organiza las decisiones, las salidas y la resolución de los bloqueos.
¿El despacho gestiona los trámites ante el RCS y el RBE?
Sí, el despacho acompaña los trámites y coordina la intervención del notario cuando esta es preceptiva.
¿Cómo transmitir participaciones o acciones?
La transmisión exige respetar los estatutos y el pacto (autorización, derecho de adquisición preferente), una documentación rigurosa y, a menudo, una actualización en el RCS y el RBE. El despacho asegura la operación.
¿Qué es una SOPARFI?
Una sociedad de participaciones financieras, el vehículo de tenencia más habitual en Luxemburgo. El despacho la implanta y vela por su sustancia.
¿Los administradores responden personalmente?
En determinados casos (culpa en la gestión, incumplimientos), sí. El gobierno corporativo y la documentación reducen ese riesgo; el despacho asesora a los administradores.
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