Vennootschapsrecht
Een SARL-S oprichten in Luxemburg in 2026: kapitaal van 1 EUR, voorwaarden en stappen
Kort antwoord
Een SARL-S wordt opgericht met een kapitaal van 1 € tot minder dan 12 000 €, dat volledig onderschreven is. Sinds 2 juni 2026 kan de inbreng in geld binnen ten hoogste twaalf maanden worden volgestort (of korter volgens de statuten). Zij is voorbehouden aan natuurlijke personen en kan bij onderhandse akte worden opgericht, met een vestigingsvergunning naargelang de activiteit, RCS en RBE.
De SARL-S (vereenvoudigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) maakt het mogelijk een activiteit te starten met een kapitaal van 1 EUR tot minder dan 12 000 EUR. Zij is voorbehouden aan natuurlijke personen, met slechts één SARL-S per persoon, en kan zonder notariële akte worden opgericht. In ruil daarvoor moet zij 1/20 van haar jaarwinst aan een reserve toewijzen totdat kapitaal en reserve samen 12 000 EUR bereiken. Zij vereist een vestigingsvergunning, een inschrijving in het RCS en een aangifte bij het RBE.
In het kort
- Vrij kapitaal, van 1 EUR tot minder dan 12 000 EUR, volledig onderschreven; sinds 2 juni 2026 kan de volstorting van het in geld onderschreven kapitaal tot twaalf maanden na de oprichting worden uitgesteld als de statuten daarin voorzien.
- Voorbehouden aan natuurlijke personen: slechts één SARL-S per persoon.
- Oprichting mogelijk bij onderhandse akte (geen verplichte notaris).
- Vestigingsvergunning vereist voor de uitgeoefende activiteit.
- Inschrijving in het RCS en aangifte van de uiteindelijke begunstigden bij het RBE.
- Verplichting om 1/20 van de jaarwinst aan een reserve toe te wijzen totdat kapitaal en reserve samen 12 000 EUR bereiken.
| Criterium | SARL-S | SARL |
|---|---|---|
| Minimumkapitaal | 1 EUR (tot minder dan 12 000 EUR) | 12 000 EUR |
| Vennoten | Uitsluitend natuurlijke personen | Natuurlijke personen of rechtspersonen |
| Aantal per persoon | Slechts één SARL-S | Meerdere SARL's mogelijk |
| Oprichtingsakte | Onderhandse akte mogelijk | Notariële akte verplicht |
| Versterkte wettelijke reserve | 1/20 van de winst totdat kapitaal en reserve samen 12 000 EUR bereiken | Klassieke wettelijke reserve van 5 % van de winst, tot 10 % van het kapitaal |
| Beoogd profiel | Opstart met weinig kapitaal | Kmo's, holdings, gevestigde activiteiten |
Wat is een SARL-S precies?
Kort antwoord. De SARL-S is een vereenvoudigde variant van de SARL, bedoeld om een activiteit te starten met zeer weinig kapitaal. Zij wordt soms de vennootschap van 1 euro genoemd, omdat haar kapitaal tot 1 EUR kan dalen.
Concreet is het kapitaal van een SARL-S vrij, tussen 1 EUR en minder dan 12 000 EUR. Om het kapitaal op 12 000 EUR of meer te brengen, moet men de regeling van de SARL-S verlaten via een statutenwijziging: de vennootschap valt dan onder de regels van de gewone SARL. De SARL-S is ontworpen als springplank, niet als definitieve structuur.
De rest van de werking lijkt op die van een SARL: aansprakelijkheid beperkt tot de inbreng, zaakvoering, aandelen, jaarrekening. Het verschil ligt in het beperkte kapitaal, het profiel van de vennoten en enkele waarborgen die hieronder worden toegelicht.
Voor wie is de SARL-S bedoeld?
De SARL-S richt zich in de eerste plaats tot personen die willen starten zonder 12 000 EUR vast te zetten. Een initiatiefnemer, een ambachtsman of een consultant die alleen begint, vindt er een laagdrempelige toegang tot de beperkte aansprakelijkheid.
Zij is daarentegen voorbehouden aan natuurlijke personen. Een vennootschap kan geen vennoot van een SARL-S zijn. Dat is een duidelijk verschil met de klassieke SARL, die vennoten aanvaardt die rechtspersonen zijn en vaak dienstdoet als SOPARFI of holding.
Een ander doorslaggevend punt: men kan slechts één SARL-S tegelijk aanhouden. De regeling is niet bedoeld om structuren op te stapelen. Als uw project meerdere vennootschappen omvat, is de klassieke SARL geschikter. De advocaat in vennootschapsrecht van het kantoor helpt u te beslissen.
Het kapitaal: van 1 EUR tot minder dan 12 000 EUR
Het kapitaal van de SARL-S wordt vrij vastgesteld door de vennoten, tussen 1 EUR en minder dan 12 000 EUR, en moet bij de oprichting volledig onderschreven zijn. De wet van 18 mei 2026, in werking getreden op 2 juni 2026, heeft artikel 720-4 van de wet op de handelsvennootschappen gewijzigd: de inbreng in geld kan binnen een termijn van ten hoogste twaalf maanden na de oprichting worden volgestort, tenzij de statuten een kortere termijn bepalen; bij gebrek aan een clausule moet hij daadwerkelijk worden gestort, niet alleen beloofd. De inbreng in natura vraagt een afzonderlijke behandeling.
Een zeer laag kapitaal is juridisch mogelijk, maar in de praktijk zelden een goed idee. Een vennootschap met 1 EUR kapitaal wekt weinig vertrouwen bij een bank of een leverancier, en komt snel krap bij kas te zitten. Typisch voorbeeld: een consultant die start, stelt zijn kapitaal vaak vast op enkele duizenden euro om een minimum aan geloofwaardigheid en werkingsmarge te bieden, terwijl hij onder de drempel van 12 000 EUR blijft.
De keuze van het bedrag is niet neutraal: zij beïnvloedt de perceptie van de vennootschap, haar vermogen om de eerste uitgaven op te vangen en het tempo waarin zij haar reserve moet opbouwen. Het is beter het bedrag af te stemmen op het reële project.
Een vennootschap zonder verplichte notaris
Dat is een van de grote troeven van de SARL-S: haar oprichtingsakte kan onderhands worden opgesteld, zonder verplichte tussenkomst van een notaris. Waar de klassieke SARL een notariële akte vereist, kan de SARL-S ontstaan uit een document dat door de vennoten wordt ondertekend.
Dat beperkt de kosten en de termijn van de oprichting. Let wel: geen notaris betekent niet geen nauwkeurigheid. De statuten moeten correct worden opgesteld, want zij bepalen het maatschappelijk doel, de verdeling van de aandelen, de bevoegdheden van de zaakvoerder en de besluitvormingsregels.
Slordige statuten zijn een veelvoorkomende bron van geschillen, vooral zodra er meerdere vennoten zijn. De akte laten nalezen of opstellen door een professional blijft een bescheiden investering in vergelijking met de blokkeringen die zij voorkomt.
De vestigingsvergunning blijft onmisbaar
De keuze voor de SARL-S ontslaat niet van de gebruikelijke vergunningen. Voor de meeste handels-, ambachtelijke of vrije activiteiten is een vestigingsvergunning, afgegeven door het Ministerie van Economie, vereist voordat men begint.
Deze vergunning veronderstelt professionele betrouwbaarheid en, afhankelijk van de activiteit, een kwalificatie (diploma of ervaring) van de persoon die het daadwerkelijk beheer zal waarnemen. Het lage kapitaal van de SARL-S verandert niets aan die vereiste.
Bepaalde gereglementeerde activiteiten (financieel advies, gezondheid, beveiliging) vereisen specifieke erkenningen. Een voorafgaande analyse voorkomt dat men kosten maakt voor een activiteit die uiteindelijk niet zou kunnen worden toegestaan.
De oprichtingsstappen, stap voor stap
De oprichting volgt een logica die dicht aanleunt bij die in de gids van het kantoor over de stappen voor de oprichting van een SARL, met enkele vereenvoudigingen. Eerst wordt de activiteit gekwalificeerd, daarna wordt de vestigingsvergunning voorbereid.
Vervolgens komen de storting van het kapitaal op een rekening op naam van de vennootschap in oprichting (behalve bij uitgestelde volstorting waarin de statuten voorzien) en de opstelling van de statuten, die onderhands kunnen blijven. De vennootschap, die vanaf de oprichtingsakte rechtspersoonlijkheid bezit, wordt dan ingeschreven in het RCS, waardoor zij na de bekendmaking tegenwerpelijk wordt aan derden.
Ten slotte worden de uiteindelijke begunstigden aangegeven bij het RBE, en worden de fiscaliteit en de sociale zekerheid geactiveerd. Het geheel kan vrij snel gaan, zeker zonder notarisafspraak die moet worden ingepland.
Inschrijving in het RCS en aangifte bij het RBE
De inschrijving in het handels- en vennootschapsregister (RCS), bijgehouden door het LBR, is verplicht. Zij doet de vennootschap juridisch bestaan en maakt haar tegenwerpelijk aan derden.
Meteen daarna moet de vennootschap haar uiteindelijke begunstigden aangeven bij het register van uiteindelijke begunstigden (RBE). Volgens Luxembourg Business Registers bedraagt de algemene termijn één maand vanaf de daadwerkelijke of vermoedelijke kennis van de aan te geven gebeurtenis, en het administratieve tarief 15 € excl. btw per inschrijving of wijziging, exclusief kosten van bijstand. Het nalaten ervan wordt bestraft met een strafrechtelijke geldboete van 1 250 EUR tot 1 250 000 EUR, ook voor een kleine SARL-S.
Deze twee registers zijn niet facultatief: een SARL-S die ingeschreven is maar niet bij het RBE is aangegeven, is vanaf het begin in overtreding. Men coördineert beide dus binnen hetzelfde traject.
De verplichte reserve: het sleutelmechanisme
Dat is de keerzijde van het beperkte kapitaal. Elk jaar moet de SARL-S ten minste 1/20 (5 %) van haar jaarwinst toewijzen aan een reserve, totdat de som van het kapitaal en die reserve 12 000 EUR bereikt.
Met andere woorden: de vennootschap bouwt geleidelijk het kapitaal van een klassieke SARL op met haar eigen resultaten. Zolang de drempel van 12 000 EUR niet is bereikt, is dat deel van de winst niet uitkeerbaar.
Typisch voorbeeld: een SARL-S die is opgericht met 2 000 EUR kapitaal en winst maakt, zet daarvan elk jaar 5 % opzij, totdat kapitaal plus reserve samen 12 000 EUR vormen. Dit mechanisme beschermt de schuldeisers en voorkomt duurzaam ondergekapitaliseerde lege hulzen.
Fiscaliteit en lopende verplichtingen
Fiscaal wordt de SARL-S behandeld als een SARL: zij is onderworpen aan de vennootschapsbelasting, de gemeentelijke bedrijfsbelasting en, in voorkomend geval, de vermogensbelasting. Het lage kapitaal schept geen fiscaal gunstregime.
Zij moet zich voor de btw registreren wanneer dat vereist is, zich aansluiten bij de sociale zekerheid (CCSS) als zij personeel in dienst heeft of een bestuurder bezoldigt, en een regelmatige boekhouding voeren met neerlegging van de jaarrekening.
Deze lopende verplichtingen wegen op termijn vaak zwaarder dan de oprichting zelf. Door erop te anticiperen vermijdt men onaangename verrassingen enkele maanden na de start.
De grenzen en valkuilen die u moet kennen
De SARL-S heeft duidelijke grenzen. Slechts één per persoon, uitsluitend natuurlijke personen, begrensd kapitaal onder 12 000 EUR: dit kader maakt haar ongeschikt voor constructies met meerdere vennootschappen of met vennoten die rechtspersonen zijn.
Het zeer lage kapitaal kan ook een commerciële en bancaire handicap worden. Een ondergekapitaliseerde vennootschap heeft moeite om krediet te krijgen, ruimten te huren of grote klanten gerust te stellen. En de verplichte reserve houdt een deel van de winst in zolang de drempel niet is bereikt.
Ten slotte veronderstelt het brengen van het kapitaal op 12 000 EUR of meer een statutenwijziging waardoor de vennootschap onder de regeling van de gewone SARL komt. De SARL-S is een vertrekpunt, geen eindbestemming. Goed gebruikt blijft zij een uitstekende springplank.
SARL-S of SARL: hoe kiezen?
De vergelijkende tabel hierboven vat de essentie samen. In de praktijk past de SARL-S bij een persoon die alleen start met weinig middelen en de oprichtingskosten wil beperken.
De klassieke SARL dringt zich op zodra het project meerdere vennootschappen als vennoten, een steviger kapitaal of een rol als holding omvat. Zij stelt veeleisende partners ook meer gerust.
Veel ondernemers beginnen als SARL-S en stappen daarna over naar een SARL zodra de activiteit is gevestigd. Die overgang moet worden voorbereid: keuze van het startkapitaal, tempo van de reservevorming, governance. Een aandeelhoudersovereenkomst anticipeert op de eventuele toetreding van nieuwe partners.
En als u geen ingezetene van Luxemburg bent?
De SARL-S staat open voor natuurlijke personen, ongeacht of zij al dan niet in Luxemburg wonen. Nationaliteit en verblijfplaats zijn geen voorwaarden om vennoot te zijn. Een initiatiefnemer die in het buitenland is gevestigd, kan dus een SARL-S oprichten.
De vestigingsvergunning en de reële substantie van de activiteit (daadwerkelijk beheer, zetel) moeten daarentegen serieus worden georganiseerd, vooral vanuit fiscaal oogpunt. Voor een oprichter van buiten de Europese Unie gaat de oprichting van een vennootschap vaak samen met een aanvraag voor een verblijfstitel als ondernemer.
Het kantoor begeleidt deze grensoverschrijdende dossiers van begin tot eind, van de keuze van de structuur tot de inschrijving, met inbegrip van de coördinatie met de administraties. Zie ook het overzicht van het kantoor over de oprichting van een vennootschap in Luxemburg.
| Post | Detail / indicatieve vork |
|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal | Vrij, van 1 EUR tot minder dan 12 000 EUR, volledig onderschreven; sinds 2 juni 2026 kan de volstorting van het kapitaal in geld tot twaalf maanden na de oprichting worden uitgesteld als de statuten daarin voorzien |
| Vestigingsvergunning | 24 tot 50 EUR (naargelang het dossier) |
| Onderhandse akte | Geen notariskosten als de akte onderhands wordt opgesteld |
| Inschrijving RCS | ongeveer 100 tot 250 EUR |
| Aangifte RBE | 15 EUR excl. btw per inschrijving of wijziging (administratief tarief LBR; exclusief bijstand) |
| Jaarlijkse boekhouding | 1 000 tot 5 000 EUR / jaar afhankelijk van de activiteit |
Afhankelijk van uw profiel
Voor de ondernemer
Met de SARL-S kunt u uw activiteit starten met een kapitaal van 1 EUR tot minder dan 12 000 EUR en zonder verplichte notaris. Houd rekening met de vestigingsvergunning en de reserve van 1/20 van de winst totdat kapitaal en reserve samen 12 000 EUR bereiken.
Voor de zelfstandige
De SARL-S is ideaal om alleen en tegen lage kosten te starten en is voorbehouden aan natuurlijke personen, met slechts één per persoon. Controleer de kwalificatie die uw beroep vereist voor de vestigingsvergunning.
Voor de jonge oprichter
De vennootschap van 1 euro is een toegankelijke springplank naar de beperkte aansprakelijkheid. Het kapitaal blijft onder 12 000 EUR, maar elk jaar moet een deel van de winst worden gereserveerd totdat kapitaal en reserve samen 12 000 EUR bereiken.
Voor de niet-ingezeten oprichter
Er geldt geen verblijfsvoorwaarde om vennoot van een SARL-S te zijn, maar de vestigingsvergunning en de substantie blijven onmisbaar. Buiten de EU combineert u de oprichting met een aanvraag voor een verblijfstitel als ondernemer.
Officiële bronnen
- Wet van 18 mei 2026 — uitgestelde volstorting van het kapitaal (Mémorial A266)
- RBE: termijn en tarief — Luxembourg Business Registers
- Handels- en vennootschapsregister (LBR)
- Oprichting en vergunning (Guichet.lu)
- Ministerie van Economie
- Administratie van de directe belastingen (ACD)
- Gemeenschappelijk centrum voor sociale zekerheid (CCSS)
Wijzigingsgeschiedenis
- : Ontstaan van de rechtspersoonlijkheid gekoppeld aan de oprichtingsakte, overgang naar de gewone SARL voorgesteld als een statutenwijziging en maximum van de wettelijke reserve van de SARL verduidelijkt.