M&A
Uw kmo verkopen in Luxemburg: due diligence en garantie van activa en passiva
Gecontroleerd en goedgekeurd door een advocaat ingeschreven bij de balie van Luxemburg.
De verkoop voorbereiden in plaats van ze te ondergaan
Uw kmo in Luxemburg onder goede voorwaarden verkopen begint ruim voor de aanvang van de onderhandeling: u moet de vennootschap voorbereiden om te worden onderzocht. De koper zal een due diligence uitvoeren, dat wil zeggen een juridische, fiscale, sociale en financiële audit. Alles wat niet in orde is, zal zich vertalen in een prijsverlaging of in zwaardere garanties voor de verkoper.
Anticiperen betekent de statuten, het register van uiteindelijke begunstigden, de sleutelcontracten, de vestigingsvergunningen en de sociale kwesties bijwerken. Een voorbereide verkoper komt in een sterke positie en beperkt de heronderhandelingsruimte van de koper.
De due diligence van de koper begrijpen
De due diligence beoogt de verborgen risico's te identificeren: lopende geschillen, sociale of fiscale schulden, contracten die opzegbaar zijn bij controlewijziging, afhankelijkheid van een klant of een bestuurder. Elke ontdekte zwakte wordt een onderhandelingsmiddel.
De verkoper heeft er belang bij een duidelijke data room te organiseren en de nuttige informatie openbaar te maken. Wat correct wordt onthuld, kan in beginsel buiten het toepassingsgebied van de garanties worden gehouden: beheerste transparantie beschermt de verkoper evenzeer als de koper.
De garantie van activa en passiva, centrale clausule
De garantie van activa en passiva is de clausule waarmee de verkoper zich ertoe verbindt de koper te vergoeden indien na de verkoop een niet-onthuld passief opduikt, of indien een actief overgewaardeerd blijkt. Zij betreft feiten waarvan de oorsprong dateert van voor de overdracht.
De echte uitdagingen zitten in de details: vergoedingsplafond, franchise, duur van de garantie, lot van de fiscale en sociale passiva, en garantie van de garantie, bijvoorbeeld een in escrow geplaatst deel van de prijs. Een slecht gekalibreerde clausule kan de verkoper jaren na de verkoop blootstellen.
Afhankelijk van uw situatie moet de opstelling de zekerheid van de koper en de bescherming van de verkoper in evenwicht brengen. De M&A-advocaten van Cerno Law Firm onderhandelen deze evenwichten en coordineren, wanneer de fiscaliteit van de overdracht in het geding is, de analyse van de fiscale afdeling.