Vennootschapsrecht
Een vennootschap oprichten in Luxemburg als buitenlander of niet-ingezetene in 2026
Kort antwoord
Ja, een buitenlander of niet-ingezetene kan een vennootschap in Luxemburg oprichten en er 100 % van aanhouden: er geldt geen enkele nationaliteits- of verblijfsvoorwaarde om vennoot te zijn. De onderdaan van de EU/EER of Zwitserland vestigt zich vrij. De onderdaan van buiten de EU die ter plaatse wil leiden, heeft een verblijfstitel nodig.
Luxemburg legt geen enkele nationaliteits- of verblijfsvoorwaarde op om vennoot van een vennootschap te zijn: een niet-ingezetene kan er 100 % van aanhouden. Het verschil speelt in het stadium van de leiding en de vestiging. De onderdaan van de EU/EER of Zwitserland verplaatst en vestigt zich vrij. De onderdaan van buiten de EU die ter plaatse wil leiden en verblijven, heeft een verblijfstitel nodig. In alle gevallen vereist de handelsactiviteit een vestigingsvergunning, en de bancaire KYC blijft de langste stap. Zie ook een vennootschap oprichten in Luxemburg.
In het kort
- Geen enkele voorwaarde van nationaliteit of verblijf om vennoot te zijn: aanhouden tot 100 % door een niet-ingezetene is mogelijk.
- Onderdaan van de EU/EER of Zwitserland: vrije vestiging en leiding, zonder verblijfstitel.
- Onderdaan van buiten de EU die ter plaatse wil leiden: verblijfstitel (zelfstandige of investeerder) vereist.
- Vestigingsvergunning nodig voor handels-, ambachtelijke en vrije activiteiten.
- De bancaire KYC is de langste stap voor een niet-ingezetene: bereid de bewijsstukken tijdig voor.
- Een reële substantie (kantoor, bestuurder, boekhouding) is fiscaal aanbevolen.
| Vraag | Onderdaan van de EU / EER / Zwitserland | Onderdaan van buiten de EU |
|---|---|---|
| Vennoot zijn en 100 % van het kapitaal aanhouden | Ja, vrij | Ja, vrij |
| Nationaliteits- of verblijfsvoorwaarde om vennoot te zijn | Geen | Geen |
| Op afstand leiden via een gevestigde bestuurder | Ja | Ja |
| Zich vestigen en ter plaatse leiden | Vrij, zonder verblijfstitel | Verblijfstitel vereist |
| Vestigingsvergunning (handelsactiviteit) | Vereist voor de bestuurder | Vereist voor de bestuurder |
| Versterkte bancaire KYC voor niet-ingezetenen | Ja | Ja |
Buitenlander of niet-ingezetene: wat het Luxemburgse recht echt zegt
Eerste idee dat moet worden rechtgezet: een vennootschap oprichten in Luxemburg is niet voorbehouden aan ingezetenen of aan eigen onderdanen. Het Luxemburgse recht legt geen enkele nationaliteits- of verblijfsvoorwaarde op om vennoot te zijn van een vennootschap. Een niet-ingezetene kan dus 100 % van de aandelen van een Luxemburgse vennootschap aanhouden, zonder verplichte lokale vennoot.
De echte scheidslijn ligt niet op het niveau van de eigendom van het kapitaal, maar op het niveau van de leiding en de fysieke vestiging. Een vennootschap aanhouden en haar vanuit Luxemburg leiden zijn twee afzonderlijke vragen, en precies daar verandert het statuut EU of buiten de EU alles.
Raadpleeg voor de basisbeginselen (vennootschapsvormen, kapitaal, stappen) de gids een vennootschap oprichten in Luxemburg. Dit artikel concentreert zich op wat specifiek is voor de buitenlander en de niet-ingezetene.
100 % van het kapitaal aanhouden zonder er te wonen: het principe van de niet-ingezeten vennoot
Vennoot zijn betekent kapitaal inbrengen en aandelen aanhouden. Op dat vlak is Luxemburg een van de meest open omgevingen van Europa: geen quotum voor nationaal kapitaal, geen verplichting tot een ingezeten vennoot, geen plafond voor buitenlandse participatie.
Typisch voorbeeld: een ondernemer die buiten Luxemburg is gevestigd, wil een SARL oprichten om diensten in Europa te factureren. Hij kan er de enige vennoot van zijn, 100 % van de aandelen aanhouden en de statuten op afstand ondertekenen via een gevolmachtigde, zonder ooit zijn verblijfplaats te verplaatsen.
Deze openheid geldt ook voor houdstructuren. Een SOPARFI kan volledig door niet-ingezetenen worden aangehouden, wat haar tot een klassiek holdingvehikel voor internationale investeerders maakt.
Onderdaan van de EU of de EER: de vrijheid van vestiging speelt ten volle
Als u onderdaan bent van een lidstaat van de Europese Unie, van de Europese Economische Ruimte of van Zwitserland, geniet u van het vrij verkeer en van de vrijheid van vestiging. Concreet kunt u zich in Luxemburg vestigen, er een vennootschap leiden en er een activiteit uitoefenen zonder specifieke verblijfstitel.
Voor een verblijf van meer dan drie maanden volstaat het dat u zich binnen drie maanden na uw aankomst laat registreren bij de gemeente van uw verblijfplaats; u ontvangt dan een registratieverklaring. Er is geen voorafgaande immigratievergunning vereist om te ondernemen.
Er blijft niettemin een formaliteit die niet met immigratie mag worden verward: de vestigingsvergunning voor handelsactiviteiten, die hieronder wordt behandeld. Zij betreft alle bestuurders, ongeacht of zij onderdaan van de EU zijn of niet.
Onderdaan van buiten de EU: verblijfstitel om zich te vestigen en ter plaatse te leiden
De situatie is anders voor de onderdaan van een derde land (buiten de EU/EER en Zwitserland) die niet alleen wil aanhouden, maar zich ook in Luxemburg wil vestigen om er zijn vennootschap te leiden. De aandelen op afstand aanhouden blijft vrij. Ter plaatse verblijven en een activiteit als bestuurder uitoefenen veronderstelt daarentegen een passende verblijfstitel.
Er bestaan twee hoofdwegen: de verblijfstitel voor zelfstandigen, en de verblijfstitel voor investeerders. De keuze hangt af van uw project, het geïnvesteerde bedrag en de aard van de activiteit. Deze stappen vallen onder het immigratierecht en worden voorbereid vóór de oprichting.
Om deze trajecten af te bakenen, raadpleegt u de pagina's van het kantoor over verblijf voor investeerders in Luxemburg en immigratie voor ondernemers in Luxemburg, en zo nodig de begeleiding van een advocaat in immigratierecht in Luxemburg.
Op afstand aanhouden of ter plaatse leiden: twee projecten, twee regelingen
Het nuttigste onderscheid voor een buitenlander is dat tussen aanhouden en ter plaatse leiden. Zolang u zich beperkt tot het aanhouden van aandelen en het beheer toevertrouwt aan een bestuurder die al in Luxemburg is gevestigd, hebt u geen verblijfstitel nodig, zelfs niet van buiten de EU.
De behoefte aan een verblijfstitel ontstaat zodra u zich fysiek in Luxemburg wilt vestigen om de activiteit dagelijks te leiden. Het is die verplaatsing van uw beroepsleven naar het grondgebied, en niet de loutere eigendom van het kapitaal, die de immigratievereisten voor een onderdaan van buiten de EU doet ontstaan.
Typisch voorbeeld: een investeerder van buiten de EU richt een holding op die hij voor 100 % aanhoudt, zonder zich te vestigen, en benoemt een ingezeten bestuurder. Er is geen verblijfstitel vereist. Als hij vervolgens beslist zich zelf in Luxemburg te vestigen om de structuur te beheren, zal hij dan een verblijfstitel moeten aanvragen.
De vestigingsvergunning: een voorwaarde vooraf voor handelsactiviteiten
Los van de nationaliteit veronderstelt het uitoefenen van een gereglementeerde handels-, ambachtelijke of vrije activiteit in Luxemburg een vestigingsvergunning, afgegeven door het Ministerie van Economie. Zij wordt afgegeven aan de onderneming, op grond van de kwalificatie en de betrouwbaarheid van de persoon die het daadwerkelijk beheer ervan waarneemt.
De aangewezen bestuurder moet een kwalificatie of ervaring aantonen die bij de activiteit past, professionele betrouwbaarheid, en een reële en duurzame band met de onderneming. Deze vergunning is zowel vereist voor een bestuurder die onderdaan van de EU is als voor een bestuurder van buiten de EU.
De vestigingsvergunning is geen verblijfstitel: het zijn twee afzonderlijke procedures, die voor een onderdaan van buiten de EU die zich vestigt soms parallel moeten worden gevoerd.
De bancaire KYC: de langste stap voor een niet-ingezetene
In de praktijk is het vaakst voorkomende obstakel noch het vennootschapsrecht noch de immigratie, maar de opening van de bankrekening en de storting van het kapitaal. De Luxemburgse banken passen bijzonder strenge procedures toe voor klantenkennis (KYC) en de bestrijding van witwassen.
Voor een niet-ingezetene onderzoekt de bank de herkomst van de middelen, de identiteit van de uiteindelijke begunstigden, de economische samenhang van het project en de banden met Luxemburg. De bancaire KYC is de langste stap van een project van een niet-ingezetene en kan de hele planning bepalen, aangezien de storting van het kapitaal in beginsel aan de ondertekening van de statuten voorafgaat. Sinds 2 juni 2026 kan de volstorting van het in geld onderschreven kapitaal echter tot twaalf maanden na de oprichting worden uitgesteld als de statuten daarin voorzien.
Op deze stap anticiperen verandert alles: volledig dossier, vertaalde bewijsstukken, duidelijke beschrijving van de activiteit en van de verwachte geldstromen. Vaak bepaalt de kwaliteit van het aan de bank bezorgde dossier, meer dan de vennootschapsvorm, de werkelijke oprichtingstermijn.
Substantie en werkelijke zetel: waarom een daadwerkelijke aanwezigheid aanbevolen is
Een vennootschap kunnen aanhouden zonder er te wonen betekent niet dat een lege huls volstaat. Fiscaal is een reële substantie in Luxemburg sterk aanbevolen, opdat de vennootschap wordt erkend als een vennootschap die daar daadwerkelijk wordt beheerd en belast.
De substantie vertaalt zich in concrete elementen: een zetel met reële middelen, een of meer aanwezige en bekwame bestuurders, een lokaal gevoerde boekhouding, beslissingen die in Luxemburg worden genomen en een samenhangende economische activiteit. Omgekeerd stelt een structuur die volledig vanuit het buitenland wordt aangestuurd, zich bloot aan betwistingen van de fiscale woonplaats.
Voor houdstructuren staan deze vereisten centraal: zie de pagina over de SOPARFI, waar de substantie de toegang tot de gunstregimes en de zekerheid tegenover buitenlandse administraties bepaalt.
De concrete stappen voor een niet-ingezetene, van het project tot het RCS
Het verloop blijft dat van een klassieke oprichting, maar elke stap vraagt voor een niet-ingezetene een grondigere voorbereiding. Men vertrekt van de omschrijving van de activiteit en de keuze van de vennootschapsvorm, en daarna worden, afhankelijk van het profiel, de verblijfstitel en de vestigingsvergunning veiliggesteld.
Daarna volgt het bancaire onderdeel: opening van de rekening, KYC en storting van het kapitaal (behalve bij uitgestelde volstorting waarin de statuten voorzien), gevolgd door de ondertekening van de statuten voor de notaris (behalve voor een SARL-S, die onderhands kan worden opgericht), wat op afstand via een gevolmachtigde mogelijk is. De vennootschap wordt vervolgens ingeschreven in het RCS en haar uiteindelijke begunstigden worden aangegeven bij het RBE, vóór de activering van de btw en de sociale zekerheid.
Voor het detail van de algemene stappen en de kosten dient de gids een SARL oprichten in Luxemburg: stappen als referentie, te lezen als aanvulling op de hier uiteengezette specifieke punten voor niet-ingezetenen. De opstelling van de vennootschapsstatuten verdient bijzondere aandacht wanneer de vennoten in het buitenland zijn.
De juiste vennootschapsvorm kiezen volgens uw profiel als buitenlander
De keuze van de vorm volgt geen eigen regels voor buitenlanders, maar bepaalde configuraties komen vaak terug. De SARL past bij de ondernemer die beperkte aansprakelijkheid en een eenvoudige governance wil, ook met een enige niet-ingezeten vennoot.
De naamloze vennootschap (SA) richt zich eerder tot projecten met meerdere investeerders of met een grote kapitaalbehoefte, met een formelere governance. De SOPARFI, die geen afzonderlijke vorm is maar een SARL of SA met als doel het aanhouden van participaties, is het referentievehikel van internationale investeerders.
De juiste reflex is te vertrekken van het project (operationele activiteit, aanhouden van participaties, groepsstructurering) en van het profiel van de vennoten voordat de vorm wordt vastgelegd. Een kantoor in vennootschapsrecht in Luxemburg stemt vennootschapsvorm, governance en immigratiestatuut op elkaar af.
Veelvoorkomende fouten van buitenlandse en niet-ingezeten oprichters
De eerste fout is aanhouden en leiden verwarren: denken dat een verblijfstitel nodig is om aandelen aan te houden, terwijl die alleen nodig is om zich als onderdaan van buiten de EU ter plaatse te vestigen en te leiden.
De tweede is de bancaire KYC onderschatten en de notariële stappen starten voordat de bank is veiliggesteld, wat de storting van het kapitaal blokkeert. De derde is de substantie verwaarlozen, door een louter op afstand aangestuurde structuur op te zetten die fiscaal kwetsbaar blijkt.
Ten slotte vergeten velen de vestigingsvergunning voor handelsactiviteiten, of wijzen zij een bestuurder aan die niet voldoet aan de voorwaarden van kwalificatie en betrouwbaarheid. Door deze punten vooraf veilig te stellen, voorkomt men weigeringen en kostbare vertragingen.
Zich laten begeleiden: advocaat vennootschapsrecht en advocaat immigratierecht
Een project van een buitenlander of niet-ingezetene raakt aan meerdere rechtsgebieden: vennootschapsrecht, fiscaal recht en, voor onderdanen van buiten de EU, immigratierecht. De begeleiding bestaat erin deze onderdelen te coördineren, zodat zij samenhangend vooruitgaan in plaats van in silo's.
Voor het vennootschapsrechtelijke onderdeel structureert een advocaat in vennootschapsrecht in Luxemburg de vorm, de statuten en de governance. Voor het verblijfsonderdeel stelt een advocaat in immigratierecht in Luxemburg de titel veilig die past bij het profiel van ondernemer of investeerder.
Het doel is eenvoudig: het aanhouden, de leiding, het verblijf en de substantie vanaf het ontwerp op elkaar afstemmen, voor een solide structuur die zowel de bancaire als de fiscale controle doorstaat.
| Stap | Aandachtspunt voor de niet-ingezetene | Indicatieve termijn |
|---|---|---|
| De activiteit en de vennootschapsvorm bepalen | Afstemmen op het immigratiestatuut | Variabel |
| Verblijfstitel (buiten de EU, vestiging) | Zelfstandige of investeerder | Enkele weken tot maanden |
| Vestigingsvergunning | Kwalificatie en betrouwbaarheid van de bestuurder | 1 tot 4 weken |
| Opening van de rekening en storting van het kapitaal | KYC: langste stap | Enkele weken |
| Ondertekening van de statuten (notaris) | Mogelijk via een gevolmachtigde op afstand | 1 dag |
| Inschrijving RCS en aangifte RBE | Uiteindelijke begunstigden te documenteren | 1 tot 5 dagen |
Afhankelijk van uw profiel
Voor de onderdaan van de EU/EER of Zwitserland
U geniet van de vrijheid van vestiging: vestiging en leiding in Luxemburg zonder verblijfstitel. Een registratie bij de gemeente binnen drie maanden na de aankomst volstaat. Denk aan de vestigingsvergunning voor handelsactiviteiten en aan de bancaire KYC.
Voor de onderdaan van buiten de EU
100 % van een Luxemburgse vennootschap aanhouden blijft vrij, ook zonder er te wonen. Om u te vestigen en ter plaatse te leiden, zorgt u voor een verblijfstitel als zelfstandige of investeerder, voor te bereiden parallel met de oprichting.
Voor de internationale investeerder
U kunt een SOPARFI of een SARL volledig aanhouden zonder er te wonen. De sleutel is de substantie: reële zetel, bestuurder en boekhouding in Luxemburg om de fiscale woonplaats veilig te stellen tegenover buitenlandse administraties.
Voor de online ondernemer
U kunt een Luxemburgse vennootschap vanuit het buitenland oprichten en haar voor 100 % aanhouden. Anticipeer op de bancaire KYC, controleer de vestigingsvergunning die aan uw activiteit is verbonden en verzorg de substantie als het beheer op afstand gebeurt.
Officiële bronnen
Wijzigingsgeschiedenis
- : Verblijfsformaliteiten voor burgers van de Unie verduidelijkt (registratie binnen drie maanden), Zwitserland toegevoegd, categorie van verblijfstitel rechtgezet naar zelfstandige en houder van de vestigingsvergunning gecorrigeerd.