Direito das sociedades
Constituir uma SARL-S no Luxemburgo em 2026: capital de 1 €, condições e etapas
Resposta rápida
Uma SARL-S constitui-se com um capital de 1 € a menos de 12 000 €, integralmente subscrito. Desde 2 de junho de 2026, as entradas em numerário podem ser realizadas no prazo máximo de doze meses (ou menos, consoante os estatutos). Reservada a pessoas singulares, pode ser constituída por documento particular, com autorização de estabelecimento consoante a atividade, RCS e RBE.
A SARL-S (sociedade de responsabilidade limitada simplificada) permite lançar uma atividade com um capital de 1 € a menos de 12 000 €. É reservada a pessoas singulares, à razão de uma só SARL-S por pessoa, e pode constituir-se sem escritura notarial. Em contrapartida, deve afetar 1/20 do seu lucro anual a uma reserva até que o capital e a reserva atinjam, em conjunto, 12 000 €. Pressupõe uma autorização de estabelecimento, um registo no RCS e uma declaração no RBE.
Em resumo
- Capital livre, de 1 € a menos de 12 000 €, integralmente subscrito; desde 2 de junho de 2026, a realização do capital subscrito em numerário pode ser diferida até doze meses após a constituição, se os estatutos o previrem.
- Reservada a pessoas singulares: uma só SARL-S por pessoa.
- Constituição possível por documento particular (sem notário obrigatório).
- Autorização de estabelecimento exigida para a atividade exercida.
- Registo no RCS e declaração dos beneficiários efetivos no RBE.
- Obrigação de afetar 1/20 do lucro anual a uma reserva até que o capital e a reserva atinjam, em conjunto, 12 000 €.
| Critério | SARL-S | SARL |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 € (até menos de 12 000 €) | 12 000 € |
| Sócios | Apenas pessoas singulares | Pessoas singulares ou coletivas |
| Número por pessoa | Uma só SARL-S | Várias SARL possíveis |
| Escritura constitutiva | Documento particular possível | Escritura notarial obrigatória |
| Reserva legal reforçada | 1/20 do lucro até que o capital e a reserva atinjam, em conjunto, 12 000 € | Reserva legal clássica de 5 % do lucro, até 10 % do capital |
| Perfil visado | Lançamento com capital reduzido | PME, holdings, atividades estabelecidas |
A SARL-S: o que é exatamente?
Resposta rápida. A SARL-S é uma variante simplificada da SARL, pensada para iniciar uma atividade com muito pouco capital. Por vezes é chamada a sociedade de 1 euro, porque o seu capital pode descer até 1 €.
Concretamente, o capital de uma SARL-S é livre, entre 1 € e menos de 12 000 €. Para elevar o capital a 12 000 € ou mais, é preciso sair do regime da SARL-S através de uma alteração dos estatutos: passa então a reger-se pelas regras da SARL comum. A SARL-S foi concebida como um trampolim, não como uma estrutura definitiva.
O resto do funcionamento assemelha-se ao de uma SARL: responsabilidade limitada às entradas, gerência, quotas, contas anuais. A diferença reside no capital reduzido, no perfil dos sócios e em algumas salvaguardas que detalhamos mais abaixo.
A quem se destina a SARL-S?
A SARL-S visa antes de mais as pessoas que querem lançar-se sem imobilizar 12 000 €. Um promotor de projeto, um artesão, um consultor que começa sozinho encontram nela uma porta de entrada acessível para a responsabilidade limitada.
Em contrapartida, é reservada a pessoas singulares. Uma sociedade não pode ser sócia de uma SARL-S. É uma diferença clara em relação à SARL clássica, que aceita sócios pessoas coletivas e serve frequentemente de SOPARFI ou de holding.
Outro ponto determinante: só se pode deter uma SARL-S de cada vez. O regime não foi feito para acumular estruturas. Se o seu projeto implicar várias sociedades, a SARL clássica é mais adequada. O nosso advogado de direito das sociedades ajuda-o a decidir.
O capital: de 1 € a menos de 12 000 €
O capital da SARL-S é fixado livremente pelos sócios, entre 1 € e menos de 12 000 €, e deve ser integralmente subscrito na constituição. A lei de 18 de maio de 2026, em vigor desde 2 de junho de 2026, alterou o artigo 720-4 da lei das sociedades comerciais: as entradas em numerário podem ser realizadas num prazo máximo de doze meses após a constituição, salvo prazo estatutário mais curto; na falta de cláusula, devem ser efetivamente entregues, e não apenas prometidas. As entradas em espécie exigem um tratamento distinto.
Um capital muito baixo é juridicamente possível, mas raramente é uma boa ideia na prática. Uma sociedade dotada de 1 € inspira pouca confiança a um banco ou a um fornecedor, e fica rapidamente sem tesouraria. Exemplo típico: um consultor que começa fixa muitas vezes o seu capital em alguns milhares de euros para dar um mínimo de credibilidade e de margem de funcionamento, mantendo-se abaixo do limiar dos 12 000 €.
A escolha do montante não é neutra: influencia a perceção da sociedade, a sua capacidade de absorver as primeiras despesas e o ritmo a que terá de constituir a sua reserva. É preferível calibrá-lo em função do projeto real.
Uma sociedade sem notário obrigatório
É um dos grandes atrativos da SARL-S: a sua escritura constitutiva pode ser redigida por documento particular, sem passagem obrigatória pelo notário. Enquanto a SARL clássica impõe uma escritura notarial, a SARL-S pode nascer de um documento assinado entre sócios.
Isso reduz o custo e o prazo de constituição. Atenção, porém: sem notário não quer dizer sem rigor. Os estatutos devem ser corretamente redigidos, pois são eles que fixam o objeto social, a repartição das quotas, os poderes do gerente e as regras de decisão.
Estatutos redigidos à pressa são uma fonte frequente de litígios, sobretudo logo que haja vários sócios. Mandar rever ou redigir o ato por um profissional continua a ser um investimento modesto face aos bloqueios que evita.
A autorização de estabelecimento continua a ser indispensável
Escolher a SARL-S não dispensa as autorizações habituais. Para a maior parte das atividades comerciais, artesanais ou liberais, é exigida, antes do início, uma autorização de estabelecimento emitida pelo Ministério da Economia.
Esta autorização pressupõe uma honorabilidade profissional e, consoante a atividade, uma qualificação (diploma ou experiência) da pessoa que assegurará a gestão efetiva. O capital reduzido da SARL-S em nada altera esta exigência.
Certas atividades regulamentadas (consultoria financeira, saúde, segurança) impõem licenças específicas. Uma análise a montante evita incorrer em custos para uma atividade que, afinal, não poderia ser autorizada.
As etapas de constituição, passo a passo
A constituição segue uma lógica próxima da descrita no nosso guia das etapas de constituição de uma SARL, com algumas simplificações. Qualifica-se primeiro a atividade e, depois, prepara-se a autorização de estabelecimento.
Segue-se o depósito do capital numa conta em nome da sociedade em formação (salvo realização diferida prevista nos estatutos) e a redação dos estatutos, que podem manter a forma de documento particular. A sociedade, dotada de personalidade jurídica desde a escritura constitutiva, é então registada no RCS, o que a torna oponível a terceiros após publicação.
Por fim, declaram-se os beneficiários efetivos no RBE e ativam-se a fiscalidade e a segurança social. O conjunto pode avançar bastante depressa, sobretudo sem uma reunião notarial a agendar.
Registo no RCS e declaração no RBE
O registo no Registo do Comércio e das Sociedades (RCS), mantido pelo LBR, é obrigatório. É ele que faz existir a sociedade no plano jurídico e a torna oponível a terceiros.
Logo a seguir, a sociedade deve declarar os seus beneficiários efetivos no Registo dos Beneficiários Efetivos (RBE). Segundo os Luxembourg Business Registers, o prazo geral é de um mês a contar do conhecimento efetivo ou presumido do evento a declarar, e a tarifa administrativa é de 15 € s/ IVA por inscrição ou alteração, sem encargos de assistência. A omissão é punida com uma multa penal de 1 250 € a 1 250 000 €, inclusive para uma pequena SARL-S.
Estes dois registos não são opcionais: uma SARL-S registada mas não declarada no RBE fica em infração desde o início. Coordenam-se, portanto, ambos na mesma sequência.
A reserva obrigatória: o mecanismo-chave
É a contrapartida do capital reduzido. Todos os anos, a SARL-S deve afetar pelo menos 1/20 (5 %) do seu lucro anual a uma reserva, até que a soma do capital e desta reserva atinja 12 000 €.
Por outras palavras, a sociedade reconstitui progressivamente o capital de uma SARL clássica graças aos seus próprios resultados. Enquanto o limiar de 12 000 € não for atingido, esta parte do lucro não é distribuível.
Exemplo típico: uma SARL-S constituída com 2 000 € de capital e que gera lucro porá de parte 5 % desse lucro todos os anos, até que o capital mais a reserva perfaçam, em conjunto, 12 000 €. Este mecanismo protege os credores e evita estruturas de fachada duradouramente subcapitalizadas.
Fiscalidade e obrigações correntes
No plano fiscal, a SARL-S é tratada como uma SARL: está sujeita ao imposto sobre o rendimento das coletividades, ao imposto comercial municipal e, se for caso disso, ao imposto sobre o património. O capital reduzido não cria um regime fiscal de favor.
Deve registar-se para efeitos de IVA quando tal for exigido, inscrever-se na segurança social (CCSS) se empregar ou remunerar um dirigente, e manter uma contabilidade regular com depósito das contas anuais.
Estas obrigações correntes pesam muitas vezes mais, ao longo do tempo, do que a própria constituição. Antecipá-las evita más surpresas alguns meses após o lançamento.
Os limites e as armadilhas a conhecer
A SARL-S tem limites claros. Uma só por pessoa, apenas pessoas singulares, capital limitado abaixo de 12 000 €: este quadro torna-a inadequada para montagens com várias sociedades ou com sócios pessoas coletivas.
O capital muito baixo pode também tornar-se uma desvantagem comercial e bancária. Uma sociedade subcapitalizada tem dificuldade em obter crédito, arrendar instalações ou tranquilizar grandes clientes. E a reserva obrigatória retira uma parte dos lucros enquanto o limiar não for atingido.
Por fim, elevar o capital a 12 000 € ou mais pressupõe uma alteração dos estatutos que faz passar a sociedade para o regime da SARL comum. A SARL-S é um ponto de partida, não um destino. Bem utilizada, continua a ser um excelente trampolim.
SARL-S ou SARL: como escolher?
O quadro comparativo acima resume o essencial. Na prática, a SARL-S convém a uma pessoa sozinha que começa com poucos meios e quer limitar os custos de constituição.
A SARL clássica impõe-se logo que o projeto implique várias sociedades sócias, um capital mais sólido ou uma vocação de holding. É também mais tranquilizadora para parceiros exigentes.
Muitos empresários começam em SARL-S e depois passam para SARL uma vez instalada a atividade. Esta passagem prepara-se: escolha do capital inicial, ritmo de constituição da reserva, governação. Um acordo parassocial antecipa a eventual entrada de novos parceiros.
E se não for residente no Luxemburgo?
A SARL-S está aberta a pessoas singulares, residam ou não no Luxemburgo. A nacionalidade e a residência não são condições para ser sócio. Um promotor de projeto estabelecido no estrangeiro pode, portanto, constituir uma SARL-S.
Em contrapartida, a autorização de estabelecimento e a substância real da atividade (gestão efetiva, sede) devem ser organizadas com seriedade, sobretudo numa lógica fiscal. Para um fundador de fora da União Europeia, a constituição de sociedade combina-se frequentemente com um procedimento de título de residência de empreendedor.
O escritório acompanha estes processos transfronteiriços do princípio ao fim, da escolha da estrutura ao registo, passando pela coordenação com as administrações. Ver também a nossa visão de conjunto sobre a constituição de sociedade no Luxemburgo.
| Rubrica | Pormenor / intervalo indicativo |
|---|---|
| Capital social | Livre, de 1 € a menos de 12 000 €, integralmente subscrito; desde 2 de junho de 2026, realização do capital em numerário diferível até doze meses após a constituição, se os estatutos o previrem |
| Autorização de estabelecimento | 24 a 50 € (consoante o processo) |
| Documento particular | Sem encargos notariais se a redação for privada |
| Registo no RCS | cerca de 100 a 250 € |
| Declaração no RBE | 15 € s/ IVA por inscrição ou alteração (tarifa administrativa LBR; sem assistência) |
| Contabilidade anual | 1 000 a 5 000 € / ano consoante a atividade |
Consoante o seu perfil
Para o empresário
A SARL-S permite-lhe lançar a sua atividade com um capital de 1 € a menos de 12 000 € e sem notário obrigatório. Preveja a autorização de estabelecimento e a reserva de 1/20 do lucro até que o capital e a reserva atinjam, em conjunto, 12 000 €.
Para o trabalhador independente
Ideal para começar sozinho com baixo custo, a SARL-S é reservada a pessoas singulares, à razão de uma só por pessoa. Verifique a qualificação exigida pela sua profissão para a autorização de estabelecimento.
Para o jovem criador de empresa
A sociedade de 1 euro é um trampolim acessível para a responsabilidade limitada. O capital fica abaixo de 12 000 €, mas uma parte do lucro deve ser afetada à reserva todos os anos até que o capital e a reserva atinjam, em conjunto, 12 000 €.
Para o fundador não residente
Nenhuma condição de residência para ser sócio de uma SARL-S, mas a autorização de estabelecimento e a substância continuam a ser indispensáveis. Fora da UE, combine a constituição com um procedimento de título de residência de empreendedor.
Fontes oficiais
- Lei de 18 de maio de 2026 — realização diferida do capital (Memorial A266)
- RBE: prazo e tarifa — Luxembourg Business Registers
- Registo do Comércio e das Sociedades (LBR)
- Criação de empresa e autorização (Guichet.lu)
- Ministério da Economia
- Administração das Contribuições Diretas (ACD)
- Centro Comum da Segurança Social (CCSS)
Histórico de atualizações
- : Aquisição da personalidade jurídica associada à escritura constitutiva, passagem para a SARL comum apresentada como uma alteração dos estatutos e limite máximo da reserva legal da SARL precisado.