Sociedades e entidades
Constituir uma SOPARFI no Luxemburgo
A SOPARFI e uma sociedade luxemburguesa comum (frequentemente uma SARL ou uma SA) cuja atividade consiste em deter e financiar participacoes. Beneficia do regime mae-filha, mas deve apresentar uma substancia real, em particular face as regras antiabuso em vigor (ATAD I e II, abuso de direito). O escritorio estrutura-a e assegura a sua substancia.
Em resumo
A SOPARFI no Luxemburgo é uma sociedade comum, muitas vezes uma SARL ou uma SA, cuja atividade consiste em deter e financiar participações. Beneficia do regime mãe-filha, mas deve apresentar substância real, nomeadamente à luz das regras antiabuso em vigor (ATAD I e II, abuso de direito). A Cerno Law Firm estrutura-a e documenta a sua substância.
Conteúdo jurídico revisto por Maître Cora Maglo, Avocate à la Cour, Liste I du Barreau de Luxembourg depuis 2009. · Direito aplicável: Luxemburgo
Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo: o essencial numa tabela
| Ponto | O que deve saber |
|---|---|
| Honorários | Sob orcamento. Consoante a complexidade da estrutura e o ambito da substancia. |
| Prazos indicativos | Constituicao comparavel a de uma SARL ou SA; a implementacao da substancia planeia-se ao longo do tempo. |
| Documentos necessários |
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| Entregáveis |
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A SOPARFI (sociedade de participacoes financeiras) e o instrumento classico de detencao de participacoes no Luxemburgo. Nao constitui uma forma societaria autonoma: e uma sociedade comercial cujo objeto e a gestao de participacoes.
O verdadeiro desafio nao e a criacao, mas a substancia e a conformidade: sem substancia suficiente, as vantagens do regime podem ser postas em causa. A Cerno estrutura a SOPARFI e documenta a sua substancia.
Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo: em que casos recorrer ao escritório?
Detem ou ira deter participacoes e procura uma estrutura eficiente e conforme.
Uma holding sem substancia real esta cada vez mais exposta.
O que se arrisca ao não fazer nada?
Requalificacao, perda das vantagens do regime mae-filha, exposicao ao abrigo das regras antiabuso em vigor (abuso de direito, clausula antiabuso da diretiva mae-filha).
Substancia insuficiente: a sede, a governacao, os meios e as decisoes devem ser reais no Luxemburgo.
Como intervém o escritório?
Estruturacao da SOPARFI, redacao dos atos e acompanhamento da governacao, com especial atencao a substancia.
Apoio na constituicao do processo de substancia.
Áreas de atuação
Quando recorrer ao escritório
- Deter participacoes em varias sociedades.
- Financiar um grupo atraves de uma holding luxemburguesa.
- Preparar uma alienacao ou uma reorganizacao.
- Reforcar a substancia de uma holding existente.
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Simplicidade
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Documentos necessários : Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo
- • Mapeamento das participacoes
- • Objetivos de detencao e de financiamento
- • Elementos de substancia existentes
Entregáveis : Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo
- • SOPARFI estruturada
- • Estatutos e governacao
- • Recomendacoes de substancia
Prazos indicativos : Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo
Constituicao comparavel a de uma SARL ou SA; a implementacao da substancia planeia-se ao longo do tempo.
Sob orcamento
Consoante a complexidade da estrutura e o ambito da substancia.
Ver os honorários deste domínioSOPARFI e substancia
O regime mae-filha pode ser posto em causa em caso de abuso: uma SOPARFI deve, por isso, dispor de uma substancia real: instalacoes, governacao efetiva no Luxemburgo, meios e tomada de decisao local. O projeto europeu denominado ATAD III (Unshell), abandonado em 2025, nao esta em vigor; as regras aplicaveis sao as da ATAD I e II e do direito nacional.
O escritorio ajuda-o a avaliar a sua exposicao e a constituir um processo de substancia solido. A Cerno e uma sociedade de advogados inscrita na Ordem dos Advogados do Luxemburgo; as ferramentas digitais apenas simplificam a recolha de informacoes, a qualificacao do processo e o acompanhamento, nunca substituem o conselho do advogado.
FAQ
Perguntas frequentes
A SOPARFI e uma forma juridica?
Nao. E uma sociedade comercial comum (na maioria das vezes uma SARL ou uma SA) cujo objeto e a detencao de participacoes; beneficia do regime mae-filha.
O que e a substancia de uma SOPARFI?
O conjunto de elementos reais (sede, governacao, meios, decisoes locais) que demonstram que a sociedade nao e uma casca vazia. As regras antiabuso em vigor (ATAD I e II, abuso de direito) fazem dela um criterio central.
O escritorio pode auditar a minha SOPARFI existente?
Sim, o escritorio realiza um diagnostico de substancia e propoe um plano de regularizacao.
Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo: que documentos deve preparar?
O escritório pede, em geral: (1) Mapeamento das participacoes; (2) Objetivos de detencao e de financiamento; (3) Elementos de substancia existentes. Podem ser pedidos documentos adicionais após a análise da sua situação.
Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo: que prazos deve prever?
Constituicao comparavel a de uma SARL ou SA; a implementacao da substancia planeia-se ao longo do tempo.
Constituicao de SOPARFI no Luxemburgo: o que inclui o acompanhamento do escritório?
O acompanhamento inclui, em geral: (1) SOPARFI estruturada; (2) Estatutos e governacao; (3) Recomendacoes de substancia. O âmbito exato é indicado no orçamento, antes de qualquer mandato.
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