Acordo parassocial no Luxemburgo: as cláusulas essenciais a prever

Por que razão um acordo parassocial é essencial

O acordo parassocial no Luxemburgo é um contrato celebrado entre os sócios, distinto dos estatutos, que organiza as suas relações e antecipa as situações de desacordo. Onde os estatutos fixam o quadro geral e público da sociedade, o acordo regula confidencialmente as relações entre sócios: entradas, saídas, governação e resolução dos bloqueios.

O seu interesse é prever, a frio, o que sucederá em caso de tensão: saída de um sócio, desacordo estratégico, chegada de um investidor ou falecimento. Uma sociedade sem acordo parassocial expõe os seus sócios a bloqueios dispendiosos, por vezes insolúveis sem procedimento judicial.

As cláusulas essenciais a prever

Várias cláusulas estruturam um bom acordo. As cláusulas de aprovação e de preferência controlam a entrada de novos sócios. As cláusulas de saída conjunta e de saída forçada organizam a cessão em caso de venda maioritária. As cláusulas de governação repartem os poderes e fixam as decisões sujeitas a maioria reforçada.

A estas acrescem as cláusulas de resolução dos bloqueios, por vezes designadas cláusulas de divórcio, que prevêem um mecanismo de saída quando os sócios deixam de se entender. As cláusulas de não concorrência e de confidencialidade protegem, por fim, a sociedade e a sua actividade.

Cada cláusula deve ser calibrada consoante o projecto, o número de sócios e o equilíbrio do capital. Um acordo padronizado copiado de um modelo cria frequentemente mais problemas do que resolve.

Articular acordo e estatutos

O acordo e os estatutos devem ser coerentes: uma cláusula do acordo que contradiga os estatutos pode ser fonte de contencioso. Sendo o acordo confidencial, permite prever compromissos que os sócios não desejam tornar públicos, respeitando ao mesmo tempo o quadro legal luxemburguês.

Os advogados de direito das sociedades da Cerno Law Firm redigem e negoceiam estes acordos em função da sua situação, velando pela sua articulação com os estatutos e pela sua eficácia jurídica. Uma consulta inicial é possível a partir de 175 euros sem IVA para enquadrar a sua necessidade.