Investmentfonds
Einen Investmentfonds in Luxemburg auflegen: RAIF, SIF, SICAR
Kurzantwort
Um einen Investmentfonds in Luxemburg aufzulegen, wählt man ein Regime (RAIF, SIF, SICAR oder OGA Teil II) und eine Rechtsform (oft eine SCSp oder eine SCA). Die meisten Vehikel für sachkundige Investoren sind alternative Fonds, die von einem AIFM verwaltet werden (bei einem RAIF zwingend zugelassen), mit einer Verwahrstelle und einer Zentralverwaltung in Luxemburg. Die CSSF beaufsichtigt, außer beim RAIF, der nicht direkt zugelassen wird.
Einen Investmentfonds in Luxemburg aufzulegen erfordert drei miteinander verbundene Entscheidungen: das Regime (RAIF, SIF, SICAR oder OGA Teil II), die Rechtsform (meist eine SCSp für Private-Equity- oder Fremdkapitalstrategien) und den Verwalter (interner oder externer AIFM). Die meisten dieser Vehikel richten sich an sachkundige Investoren, stützen sich auf eine Verwahrstelle und eine lokale Zentralverwaltung und unterliegen der CSSF, mit der bemerkenswerten Ausnahme des RAIF, der nicht direkt zugelassen wird. Ein Anwalt für Private Equity rahmt diese Entscheidungen von Anfang an.
Kurz gefasst
- Das Regime wählen: RAIF, SIF, SICAR oder OGA Teil II je nach Strategie und Investoren.
- Die Rechtsform auswählen: SCSp, SCA, SA oder vertraglicher Investmentfonds.
- Einen AIFM (intern oder extern) bestellen: bei einem RAIF zwingend zugelassen; bei einem SIF oder einer SICAR genügt ein registrierter AIFM, solange das verwaltete Vermögen unter den Schwellenwerten des Gesetzes vom 12. Juli 2013 bleibt.
- Eine in Luxemburg niedergelassene Verwahrstelle und Zentralverwaltung benennen.
- Den Zugang bei den Regimen SIF, SICAR und RAIF sachkundigen Investoren vorbehalten.
- Die Dokumentation vorbereiten: Prospekt oder Emissionsdokument, LPA und Dienstleistungsverträge.
| Kriterium | RAIF | SIF | SICAR | OGA Teil II |
|---|---|---|---|---|
| Zielgruppe | Sachkundige Investoren | Sachkundige Investoren | Sachkundige Investoren | Kleinanleger möglich |
| Strategie | Multi-Strategie | Multi-Strategie | Risikokapital (PE / VC) | Breiter, öffentlicher Vertrieb |
| Zulassung des Vehikels durch die CSSF | Nein (Aufsicht über den AIFM) | Ja | Ja | Ja |
| AIFM verpflichtend | Ja | Je nach Größe und Strategie | Je nach Größe und Strategie | In der Praxis ja |
| Verwahrstelle in Luxemburg | Ja | Ja | Ja | Ja |
| Schnelligkeit der Auflegung | In der Regel schneller | Zulassungspflichtig | Zulassungspflichtig | Zulassungspflichtig |
Überblick über die luxemburgischen Fondsregime
Kurzantwort. Luxemburg bietet mehrere Regime für Fonds. Die Vehikel für sachkundige Investoren stützen sich vor allem auf den RAIF (reservierter alternativer Investmentfonds), den SIF (spezialisierter Investmentfonds) und die SICAR (Investmentgesellschaft für Risikokapital). Daneben unterliegen die dem breiten Publikum offenstehenden Fonds dem OGAW-Regime oder dem Regime nach Teil II des Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Jedes Regime folgt einer anderen Logik. Der SIF ist ein sehr flexibler Multi-Strategie-Rahmen, der von der CSSF beaufsichtigt wird. Die SICAR zielt speziell auf Risikokapital ab, das heißt auf Private Equity und Venture Capital. Der RAIF übernimmt die Flexibilität des SIF und der SICAR, jedoch ohne direkte Zulassung des Vehikels, was die Auflegung beschleunigt. Das Regime nach Teil II ermöglicht seinerseits den Vertrieb an einen breiteren Investorenkreis.
Die Wahl des Regimes ist keine bloße Formalie: Sie bestimmt die Zielgruppe, die Aufsichtsintensität, die anwendbare Besteuerung und die Verwaltungsvorgaben. Ein auf Investmentfonds spezialisierter Anwalt analysiert die Strategie, die Herkunft der Investoren und den Zeithorizont des Projekts, bevor einer dieser Rahmen gewählt wird.
An wen sich jedes Vehikel richtet: sachkundige Investoren oder Publikum
Die erste Trennlinie betrifft die Zielgruppe. SIF, SICAR und RAIF sind sachkundigen Investoren vorbehalten: institutionellen und professionellen Investoren sowie jedem anderen Investor, der schriftlich erklärt, diesem Status beizutreten, und der entweder mindestens 100 000 € in das Vehikel investiert oder über eine schriftliche Beurteilung eines Kreditinstituts, einer Wertpapierfirma, einer Verwaltungsgesellschaft oder eines zugelassenen AIFM verfügt, die seine Sachkenntnis, seine Erfahrung und sein Wissen bescheinigt, um die Anlage angemessen zu beurteilen. Dieser Schwellenwert wurde durch das Gesetz vom 21. Juli 2023 von 125 000 € auf 100 000 € gesenkt.
Dieser Begriff des sachkundigen Investors prägt das gesamte Projekt. Er bestimmt die Dokumentation, die Zeichnungsmodalitäten und die Prüfungen der Zugangsberechtigung, die vor jedem Einstieg in das Kapital durchgeführt werden. Er erklärt auch die Flexibilität dieser Regime: Weil die Investoren als sachkundig gelten, lockert der Gesetzgeber bestimmte Schutzvorschriften, die für Publikumsfonds gelten.
Umgekehrt richten sich die Regime OGAW und Teil II je nach Fall an Kleinanleger. Sie schreiben strengere Regeln zur Diversifizierung, zur Information und zum Schutz vor. Der Initiator, der einen breiten Vertrieb an das Publikum anstrebt, wendet sich diesen Rahmen zu und nimmt dafür strengere Vorgaben in Kauf als bei einem sachkundigen Investoren vorbehaltenen Vehikel.
Die Rechtsform wählen: SCSp, SCA oder SA
Zum Regime kommt die Rechtsform hinzu. Strategien in Private Equity, Private Debt und Infrastruktur bevorzugen oft die spezielle Kommanditgesellschaft (SCSp), die keine Rechtspersönlichkeit besitzt, der angelsächsischen Limited Partnership nachempfunden ist und wegen ihrer vertraglichen Flexibilität und ihrer steuerlichen Transparenz geschätzt wird.
Andere Projekte wählen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA) oder eine Aktiengesellschaft (SA) in Form einer SICAV oder SICAF, wenn eine Rechtspersönlichkeit, ein variables Kapital oder eine Governance über Aktien gewünscht wird. Der vertragliche Investmentfonds (fonds commun de placement, FCP), ein Miteigentum ohne Rechtspersönlichkeit, das von einer Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, bleibt für bestimmte Gestaltungen ebenfalls möglich.
Die Rechtsform wird mit dem Regime kombiniert: Man spricht zum Beispiel von einem als SCSp errichteten RAIF oder von einem als SICAV SCA organisierten SIF. Die SCSp hat sich als Standard für Beteiligungskapital durchgesetzt, doch die Wahl hängt von der angestrebten Governance, der steuerlichen Behandlung und den Erwartungen der Investoren ab. Diese Abstimmung wird im Vorfeld mit einem Anwalt entschieden.
Die Rolle des AIFM und der AIFM-Richtlinie
Die meisten sachkundigen Investoren vorbehaltenen Vehikel sind alternative Investmentfonds (AIF) im Sinne der AIFM-Richtlinie. Als solche müssen sie von einem Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM) verwaltet werden, der für die Portfolioverwaltung und das Risikomanagement zuständig ist und zugelassen sein muss, sobald das verwaltete Vermögen 100 Millionen Euro (mit Hebelfinanzierung) oder 500 Millionen Euro (ohne Hebelfinanzierung und ohne Rücknahmerecht während fünf Jahren) übersteigt, und in jedem Fall bei einem RAIF.
Der Initiator hat die Wahl zwischen einem externen AIFM, das heißt einer bereits zugelassenen dritten Verwaltungsgesellschaft, die das Vehikel übernimmt, und einem internen AIFM, wenn der Fonds eine Größe erreicht, die eine eigene Verwaltungsstruktur rechtfertigt. Der Weg über einen externen AIFM ist bei einer schnellen Auflegung häufig, da er vermeidet, für jedes Projekt eine vollständige Zulassung einzuholen.
Die AIFM-Richtlinie schreibt einen Grundstock an Pflichten vor: Risiko- und Liquiditätsmanagement, Bewertung, aufsichtsrechtliches Reporting, Vergütungsregeln und Regeln zu Interessenkonflikten. Die Einschaltung eines AIFM ist daher eine strukturbestimmende Entscheidung. Ein Anwalt für Private Equity in Luxemburg koordiniert die Beziehung zum AIFM und die Verteilung der Verantwortlichkeiten bereits bei der Konzeption des Fonds.
Verwahrstelle und Zentralverwaltung
Jeder regulierte Fonds (OGAW, OGA Teil II, SIF, SICAR) und jeder RAIF muss eine in Luxemburg niedergelassene Verwahrstelle benennen. Die Verwahrstelle übernimmt die Verwahrung der Vermögenswerte, die Überwachung der Zahlungsströme und eine Konformitätskontrolle der Geschäfte des Fonds. Bei alternativen Fonds ergeben sich ihre Aufgaben aus der AIFM-Richtlinie und dem Gesetz, das sie umsetzt.
Der Fonds muss außerdem über eine Zentralverwaltung in Luxemburg verfügen. Die Zentralverwaltungsstelle führt die Buchhaltung, berechnet den Nettoinventarwert, führt das Investorenregister und bearbeitet Zeichnungen und Rücknahmen. Diese Leistungen werden oft einem spezialisierten Dienstleister übertragen, der von der Verwahrstelle verschieden ist.
Diese beiden Akteure sind keine bloßen Dienstleister: Sie tragen zur Sicherheit des Vehikels und zur Einhaltung der Vorschriften bei. Ihre Auswahl, die Verhandlung ihrer Verträge und die Festlegung der Verantwortlichkeiten sind fester Bestandteil der Auflegung. Die Qualität dieser vertraglichen Beziehungen bestimmt das reibungslose tägliche Funktionieren des Fonds.
Die Aufsicht der CSSF und der Sonderfall des RAIF
Die Kommission für die Aufsicht des Finanzsektors (CSSF) ist die Aufsichtsbehörde für luxemburgische Fonds. Bei einem SIF, einer SICAR, einem OGAW oder einem OGA Teil II muss das Vehikel selbst vor seiner Auflegung die Zulassung der CSSF erhalten und unterliegt danach ihrer laufenden Aufsicht.
Der RAIF bildet die wichtigste Ausnahme. Er wird von der CSSF nicht direkt zugelassen und erscheint auf keiner offiziellen Liste beaufsichtigter Fonds. Die Aufsicht erfolgt indirekt, über den zugelassenen AIFM, der ihn verwaltet und seinerseits der Kontrolle der CSSF unterliegt. Dieser Mechanismus ermöglicht es, den RAIF schneller aufzulegen.
Das Fehlen einer direkten Zulassung bedeutet nicht das Fehlen eines Rahmens. Der RAIF muss zwingend von einem zugelassenen AIFM verwaltet werden, das Gesetz einhalten, das ihn einführt, eine Verwahrstelle und eine Zentralverwaltungsstelle benennen und Gegenstand einer Hinterlegung und einer Veröffentlichung sein. Die Aufsicht verlagert sich lediglich vom Vehikel auf seinen Verwalter.
Schritte und Fristen der Umsetzung
Die Auflegung folgt einer logischen Abfolge. Zunächst werden die Anlagestrategie, die Zielgruppe und das Kapitalvolumen festgelegt, dann wird die Kombination aus Regime und Rechtsform bestimmt. Anschließend werden der AIFM, die Verwahrstelle und die Zentralverwaltungsstelle benannt und die rechtliche Dokumentation verfasst.
Es folgt der Schritt der Gründung: Bei zulassungspflichtigen Fonds wird die Akte bei der CSSF eingereicht, die vor der Genehmigung der Auflegung die Dokumentation, die Dienstleister und die Governance prüft. Bei einem RAIF gibt es keine Zulassung des Vehikels, sondern eine Gründung, die unabhängig von seiner Rechtsform innerhalb von fünf Werktagen durch notarielle Urkunde festgestellt wird, eine Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister und eine Veröffentlichung. Die Fristen hängen daher stark vom gewählten Regime ab.
Die Dauer variiert je nach Komplexität der Strategie, Verfügbarkeit der Dienstleister und gewähltem Regime. Ein von einem bestehenden AIFM verwalteter RAIF wird in der Regel schneller umgesetzt als ein Fonds, der der vollständigen Zulassung durch die CSSF unterliegt. Kein Zeitplan ist garantiert: Die Qualität der Akte und die Reaktionsschnelligkeit der Beteiligten wirken sich erheblich auf die tatsächliche Dauer aus.
Dokumentation und Rolle des Anwalts
Der Fonds beruht auf einer präzisen Dokumentation. Je nach Regime und Rechtsform werden ein Prospekt oder ein Emissionsdokument, die Satzung oder das Verwaltungsreglement und bei Kommanditstrukturen ein Vertrag der Kommanditgesellschaft (LPA) erstellt, der die Beziehungen zwischen dem geschäftsführenden Komplementär und den Investoren als Kommanditisten regelt.
Zu dieser Rahmendokumentation kommen die Dienstleistungsverträge hinzu: Verwaltungsvertrag mit dem AIFM, Verwahrstellenvertrag, Zentralverwaltungsvertrag und oft Nebenvereinbarungen (Side Letters, Zeichnungsscheine, Bewertungsrichtlinie). Jedes Dokument muss mit den anderen und mit der den Investoren angekündigten Strategie im Einklang stehen.
Die Rolle des Anwalts ist in jedem Schritt zentral. Die Kanzlei strukturiert das Vehikel, verfasst und verhandelt die Dokumentation, koordiniert die Dienstleister, bereitet die aufsichtsrechtliche Akte vor und achtet auf die Konformität der Gestaltung. Die Anwaltskanzlei bleibt für die rechtliche Analyse verantwortlich; die digitalen Werkzeuge unterstützen ihre Arbeit lediglich. Um ein Projekt zu rahmen, können Sie ein Angebot anfordern.
| Strategie | Häufiges Regime | Häufige Rechtsform |
|---|---|---|
| Private Equity / Venture Capital | RAIF oder SICAR | SCSp oder SCA |
| Private Debt | RAIF oder SIF | SCSp |
| Immobilien | RAIF oder SIF | SCSp oder SICAV SCA |
| Diversifizierte Strategien für sachkundige Investoren | SIF | SICAV SA oder SCA |
| Vertrieb an ein breiteres Publikum | OGA Teil II | SICAV SA oder FCP |
Je nach Profil
Für neue Fondsmanager
Der von einem externen AIFM verwaltete RAIF ermöglicht es, ein erstes Vehikel aufzulegen, ohne die Zulassung einer eigenen Verwaltungsgesellschaft zu beantragen. Die SCSp bietet die vertragliche Flexibilität der Limited Partnership. Der Fondsmanager konzentriert sich auf die Strategie, während der AIFM die regulierte Verwaltung und die Risikokontrolle trägt.
Für Fondsinitiatoren
Die Wahl des Regimes (RAIF, SIF, SICAR oder Teil II) hängt von der Zielgruppe und vom Zeitplan ab. Der RAIF beschleunigt die Auflegung, da eine direkte Zulassung des Vehikels entfällt; ein SIF oder eine SICAR durchlaufen die CSSF. Rechtsform und Dokumentation werden anschließend auf die Strategie und die Erwartungen der Investoren abgestimmt.
Für professionelle Investoren
Die Regime SIF, SICAR und RAIF sind sachkundigen Investoren vorbehalten. Da der RAIF nicht direkt von der CSSF zugelassen wird, erfolgt die Aufsicht über den AIFM. Den Prospekt oder das Emissionsdokument zu lesen und den AIFM, die Verwahrstelle und die Zentralverwaltungsstelle zu prüfen, bleibt vor jeder Zeichnung unerlässlich.
Für internationale Unternehmensgruppen
Luxemburg dient als anerkannte Plattform zur Strukturierung eines paneuropäischen Fonds, mit einem harmonisierten AIFM-Rahmen und einem etablierten Netz von Dienstleistern. Die SCSp und die SICAV SCA eignen sich für die meisten Strategien. Eine frühzeitige rechtliche Koordination sichert das Zusammenspiel von Regime, Rechtsform, Besteuerung und Vertrieb ab.
Offizielle Quellen
Aktualisierungsverlauf
- : Regime „OGAW Teil II“ zu „OGA Teil II“ berichtigt (Teil II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010), Pflicht zur Benennung einer Verwahrstelle auf regulierte Fonds und den RAIF beschränkt, notarielle Urkunde des RAIF präzisiert.