Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg: die wesentlichen vorzusehenden Klauseln

Warum eine Gesellschaftervereinbarung wesentlich ist

Die Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg ist ein zwischen den Gesellschaftern geschlossener Vertrag, der von der Satzung getrennt ist und ihre Beziehungen organisiert sowie Situationen der Uneinigkeit antizipiert. Wo die Satzung den allgemeinen und oeffentlichen Rahmen der Gesellschaft festlegt, regelt die Vereinbarung vertraulich die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern: Eintritte, Austritte, Governance und Loesung von Blockaden.

Ihr Interesse besteht darin, in ruhigen Zeiten vorzusehen, was im Fall von Spannungen geschehen wird: Ausscheiden eines Gesellschafters, strategische Uneinigkeit, Eintritt eines Investors oder Tod. Eine Gesellschaft ohne Vereinbarung setzt ihre Gesellschafter kostspieligen Blockaden aus, die ohne Gerichtsverfahren manchmal unloesbar sind.

Die wesentlichen vorzusehenden Klauseln

Mehrere Klauseln strukturieren eine gute Vereinbarung. Die Zustimmungs- und Vorkaufsklauseln kontrollieren den Eintritt neuer Gesellschafter. Die Klauseln zum gemeinsamen Mitverkauf und zum erzwungenen Mitverkauf organisieren die Abtretung im Fall eines Mehrheitsverkaufs. Die Governance-Klauseln verteilen die Befugnisse und legen die Entscheidungen fest, die einer verstaerkten Mehrheit unterliegen.

Hinzu kommen die Klauseln zur Loesung von Blockaden, manchmal Scheidungsklauseln genannt, die einen Austrittsmechanismus vorsehen, wenn sich die Gesellschafter nicht mehr verstehen. Die Wettbewerbsverbots- und Vertraulichkeitsklauseln schuetzen schliesslich die Gesellschaft und ihre Taetigkeit.

Jede Klausel muss je nach Projekt, Zahl der Gesellschafter und Gleichgewicht des Kapitals kalibriert werden. Eine aus einer Vorlage abgeschriebene Standardvereinbarung schafft oft mehr Probleme, als sie loest.

Vereinbarung und Satzung in Einklang bringen

Die Vereinbarung und die Satzung muessen kohaerent sein: Eine Klausel der Vereinbarung, die der Satzung widerspricht, kann eine Quelle von Streitigkeiten sein. Da die Vereinbarung vertraulich ist, erlaubt sie es, Verpflichtungen vorzusehen, die die Gesellschafter nicht oeffentlich machen wollen, und dabei den gesetzlichen luxemburgischen Rahmen zu wahren.

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