Investmentfonds
RAIF-Gesetz in Luxemburg: Regime, AIFM, Steuern und Umsetzung
Kurzantwort
Der RAIF (Reserved Alternative Investment Fund), eingeführt durch das Gesetz vom 23. Juli 2016, ist ein luxemburgischer alternativer Investmentfonds, der sachkundigen Investoren vorbehalten ist. Der Fonds wird nicht von der CSSF zugelassen, muss aber zwingend einen zugelassenen Verwalter (AIFM) benennen. Dieses Zusammenspiel ermöglicht eine schnelle Auflegung bei weiterhin bestehender Aufsicht über den Verwalter.
Der RAIF ist ein Vehikel für luxemburgische Investmentfonds, das durch das Gesetz von 2016 eingeführt wurde. Seine Logik ist einfach: Der Fonds unterliegt nicht der Zulassung durch die CSSF, wird aber zwingend von einem [zugelassenen AIFM](/de/aifm-luxemburg) verwaltet, der die aufsichtsrechtliche Verantwortung trägt. Er ist sachkundigen Investoren vorbehalten, kann mehrere Formen annehmen, darunter die [SCSp](/de/scsp-kommanditgesellschaft-luxemburg), und zielt auf eine kürzere Time to Market als der SIF. Die Kanzlei Cerno strukturiert das Vehikel und seine Dokumentation.
Kurz gefasst
- Der RAIF ist ein alternativer Investmentfonds, der dem Gesetz vom 23. Juli 2016 unterliegt.
- Der Fonds wird nicht von der CSSF zugelassen; er unterliegt keiner vorherigen Genehmigung der Aufsichtsbehörde.
- Die Benennung eines zugelassenen AIFM ist verpflichtend: Er ist es, der beaufsichtigt wird.
- Er ist sachkundigen Investoren vorbehalten (institutionelle, professionelle und andere sachkundige Investoren im Sinne des Gesetzes).
- Er kann mehrere Rechtsformen annehmen: SCSp, SCA, SA, SARL oder FCP.
- Sein größter Vorteil ist die schnelle Auflegung, ohne vorherige Zulassung des Vehikels.
| Kriterium | RAIF | SIF |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Gesetz vom 23. Juli 2016 | Gesetz von 2007 über spezialisierte Investmentfonds |
| Zulassung des Fonds durch die CSSF | Nicht erforderlich | Vor der Auflegung erforderlich |
| Zugelassener AIFM | Verpflichtend | Verpflichtend bei Erreichen der Schwellenwerte |
| Investoren | Nur sachkundige | Nur sachkundige |
| Schnelligkeit der Auflegung | Schneller (kurze Time to Market) | Abhängig vom Zeitplan der Aufsichtsbehörde |
| Direkte Aufsicht | Über den Verwalter | Über den Fonds und den Verwalter |
Was ist der RAIF in Luxemburg?
Kurzantwort. Der RAIF (Reserved Alternative Investment Fund, reservierter alternativer Investmentfonds) ist ein luxemburgisches Fondsvehikel, das durch das Gesetz vom 23. Juli 2016 geschaffen wurde. Seine Besonderheit besteht darin, dass der Fonds selbst nicht von der CSSF zugelassen wird, während er über seinen Verwalter indirekt ein regulierter Fonds bleibt.
Der RAIF wurde konzipiert, um einer Nachfrage des Marktes zu entsprechen: über ein flexibles und anerkanntes Vehikel zu verfügen, vergleichbar mit dem SIF oder der SICAR, jedoch ohne den Aufwand einer vorherigen Zulassung des Fonds durch die Aufsichtsbehörde. Er verbindet so die Flexibilität eines nicht zugelassenen Produkts mit der Glaubwürdigkeit einer regulierten Verwaltung.
Konkret ist ein RAIF ein alternativer Investmentfonds (AIF) im Sinne der AIFM-Richtlinie. Die Finanzaufsicht betrifft nicht unmittelbar den Fonds, der weiterhin der Eintragung im RCS und den Pflichten zur Geldwäschebekämpfung unterliegt, sondern den Verwalter (AIFM), der seine Verwaltung übernimmt. Dieses Zusammenspiel macht die Eigenart und den Nutzen des Regimes aus.
Die Logik des RAIF: keine Zulassung des Fonds, aber ein zugelassener AIFM
Der zentrale Punkt ist folgender: Der RAIF unterliegt weder der Zulassung noch der direkten Aufsicht der CSSF. Er muss für seine Auflegung keine vorherige Genehmigung der Aufsichtsbehörde einholen, anders als der SIF oder die SICAR.
Als Gegenleistung für das Fehlen einer Zulassung des Fonds schreibt das Gesetz eine strenge Voraussetzung vor: Der RAIF muss zwingend einen zugelassenen Verwalter (AIFM) benennen, der in Luxemburg oder in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union niedergelassen ist. Dieser Verwalter wird von seiner Aufsichtsbehörde beaufsichtigt und trägt die aufsichtsrechtliche Verantwortung.
Die Kontrolle verschwindet also nicht: Sie verlagert sich vom Fonds auf den Verwalter. Dieser Mechanismus der indirekten Aufsicht über den zugelassenen Verwalter ist der Schlussstein des RAIF-Regimes und erklärt zugleich seine Schnelligkeit und seine Seriosität.
Ein sachkundigen Investoren vorbehaltener Fonds
Der RAIF ist, wie sein Name sagt, reserviert. Er richtet sich ausschließlich an sachkundige Investoren und darf nicht an das breite Publikum vertrieben werden. Diese Beschränkung ist die Gegenleistung für seine aufsichtsrechtliche Flexibilität.
Die Kategorie der sachkundigen Investoren umfasst die professionellen Investoren im Sinne der Vorschriften, die institutionellen Investoren sowie jeden anderen Investor, der schriftlich erklärt, dem Status des sachkundigen Investors beizutreten, und der entweder mindestens 100 000 € in den RAIF investiert oder über eine schriftliche Beurteilung eines Kreditinstituts, einer Wertpapierfirma, einer Verwaltungsgesellschaft oder eines zugelassenen AIFM verfügt, die seine Sachkenntnis, seine Erfahrung und sein Wissen bescheinigt, um die Anlage angemessen zu beurteilen. Dieser Schwellenwert wurde durch das Gesetz vom 21. Juli 2023 von 125 000 € auf 100 000 € gesenkt.
Dieser Vorbehalt hat eine praktische Folge: Dokumentation und Governance können gegenüber einem Publikumsprodukt vereinfacht werden, da bei den Investoren vermutet wird, dass sie die Risiken beurteilen können. Ein auf Fonds spezialisierter Anwalt prüft die Zugangsberechtigung der Investoren vor jeder Zeichnung.
Die möglichen Rechtsformen des RAIF
Der RAIF ist keine eigene Rechtsform: Er ist ein Regime, das auf mehrere Rechtsformen angewendet werden kann. Der Initiator wählt die Hülle, die am besten zu seiner Strategie, seinem Gesellschafterkreis und seiner angestrebten Besteuerung passt.
Der RAIF kann so die Form einer Gesellschaft annehmen, insbesondere einer speziellen Kommanditgesellschaft (SCSp), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA), einer Aktiengesellschaft (SA) oder einer SARL, meist im Format der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. Er kann auch als vertraglicher Investmentfonds (fonds commun de placement, FCP) ohne Rechtspersönlichkeit errichtet werden, der von seiner Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird.
Die [SCSp](/de/scsp-kommanditgesellschaft-luxemburg) ist in Private Equity, Private Debt und Risikokapital wegen ihrer vertraglichen Flexibilität und ihrer steuerlichen Transparenz besonders gefragt. Die Wahl der Rechtsform prägt die Governance, die Rechtsstellung der Gesellschafter und die Dokumentation: Sie wird im Vorfeld mit einem rechtlichen Berater entschieden.
Das Steuerregime des RAIF
Der RAIF profitiert grundsätzlich von einem günstigen Steuerregime, das sich an dem anderer luxemburgischer Fondsvehikel orientiert. Die allgemeine Regel lautet, dass der Fonds nicht nach allgemeinem Recht der Körperschaftsteuer unterliegt, sondern einem eigenen Sonderregime für Fonds.
Zwei große Wege bestehen nebeneinander. Standardmäßig trägt der RAIF eine jährliche Abonnementsteuer von 0,01 % seines Nettovermögens, die vierteljährlich zahlbar ist, und nicht die ordentliche Gewinnbesteuerung; bestimmte Vermögenswerte sind davon befreit, zum Beispiel Anteile an anderen luxemburgischen Fonds, die dieser Steuer bereits unterliegen. Wenn er ausschließlich in Risikokapital investiert, kann der als Gesellschaft errichtete RAIF für ein dem der SICAR angeglichenes Regime optieren: keine Abonnementsteuer, aber Körperschaftsteuer, mit Befreiung der Erträge und Veräußerungsgewinne aus Wertpapieren, die Risikokapital darstellen.
Die anwendbare Besteuerung hängt daher von der Anlagestrategie, der gewählten Rechtsform und den ausgeübten Optionen ab. Keine Verallgemeinerung ersetzt eine Einzelfallanalyse: Die steuerliche Strukturierung eines RAIF, auch im Hinblick auf die Investoren und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, muss vor der Auflegung von einem Berater validiert werden.
Die schnelle Auflegung: RAIF oder SIF?
Der am häufigsten hervorgehobene Vorteil des RAIF ist seine schnelle Markteinführung (Time to Market). Da der Fonds keine vorherige Zulassung der CSSF einholen muss, verkürzt sich die Dauer bis zur Auflegung gegenüber einem SIF oder einer SICAR spürbar.
Bei einem SIF muss der Fonds von der CSSF zugelassen werden, bevor er starten kann, was die Bearbeitung einer Akte und einen von der Aufsichtsbehörde abhängigen Zeitplan voraussetzt. Bei einem RAIF konzentriert sich der kritische Pfad im Wesentlichen auf die Einrichtung des Verwalters, der Dienstleister und der Dokumentation, ohne auf die Genehmigung des Vehikels zu warten.
Diese Schnelligkeit bedeutet keinen Verzicht auf Sorgfalt. Der RAIF muss in eine Liste eingetragen werden, die vom zuständigen Registerverwalter geführt wird, und Gegenstand einer notariellen Urkunde sein. Strukturierung, Auswahl der Dienstleister und Dokumentation bleiben anspruchsvolle Schritte, die die Kanzlei Cerno übernimmt, um den Zeitplan abzusichern.
Verwahrstelle, Verwaltung und Dienstleister
Auch ohne Zulassung des Fonds stützt sich der RAIF auf eine Infrastruktur von Dienstleistern, die mit der anderer regulierter Fonds vergleichbar ist. Die Benennung einer in Luxemburg niedergelassenen Verwahrstelle ist verpflichtend: Sie übernimmt die Verwahrung der Vermögenswerte und bestimmte Überwachungsaufgaben.
Der RAIF muss außerdem über eine Zentralverwaltung in Luxemburg verfügen, die seine Buchhaltung führt, den Nettoinventarwert berechnet und das Investorenregister führt. Sein Jahresabschluss wird von einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprises agréé) geprüft, was eine unabhängige Prüfungsgarantie bietet.
Zu diesen Säulen kommen der zugelassene Verwalter (AIFM) und je nach Fall ein delegierter Portfolioverwalter, ein Anlageberater oder eine Transferstelle hinzu. Die Kohärenz dieses Gefüges bestimmt das reibungslose Funktionieren des Fonds und die Belastbarkeit seiner Dokumentation.
Dokumentation, Umwandlung und Rolle des Anwalts
Die Dokumentation eines RAIF umfasst im Wesentlichen die Gründungsdokumente (Satzung oder Verwaltungsreglement), ein Emissionsdokument oder einen Prospekt, der die Strategie, die Risiken, die Kosten und die Zeichnungsbedingungen beschreibt, sowie die mit dem Verwalter, der Verwahrstelle und der Zentralverwaltung geschlossenen Verträge.
Das RAIF-Regime bietet eine beachtliche Flexibilität bei der Umwandlung. Ein bestehendes Vehikel kann unter bestimmten Voraussetzungen in einen RAIF umgewandelt werden, oder umgekehrt kann sich ein RAIF zu einem anderen Regime entwickeln, zum Beispiel zu einem zugelassenen SIF, wenn die Strategie oder der Investorenkreis dies rechtfertigt. Diese Vorgänge erfordern eine präzise rechtliche Begleitung.
Die Rolle des Anwalts ist entlang dieser gesamten Kette zentral. Die bei der Rechtsanwaltskammer Luxemburg eingetragene Kanzlei Cerno wirkt bei der Wahl der Rechtsform, der Abfassung der Gründungsdokumente und des Emissionsdokuments, der Verhandlung der Dienstleisterverträge, der Zugangsberechtigung der Investoren und gegebenenfalls der Umwandlung mit. Um Ihr Projekt einzuschätzen, können Sie ein Angebot anfordern.
| Element | Merkmal |
|---|---|
| Rechtsformen | SCSp, SCA, SA, SARL oder FCP |
| Verwalter | Zugelassener AIFM verpflichtend (Luxemburg oder EU) |
| Verwahrstelle | Verpflichtend, in Luxemburg niedergelassen |
| Zentralverwaltung | In Luxemburg, Berechnung des NIW |
| Abschlussprüfung | Zugelassener Wirtschaftsprüfer |
| Investoren | Sachkundige (institutionelle, professionelle, andere sachkundige Investoren) |
Je nach Profil
Für Fondsverwalter
Der RAIF ermöglicht es, einen alternativen Fonds aufzulegen, ohne auf die Zulassung des Vehikels durch die CSSF zu warten, sofern ein zugelassener AIFM benannt wird. Er ist ein Time-to-Market-Instrument für Strategien in Private Equity, Private Debt oder Risikokapital, die oft in einer SCSp angesiedelt sind.
Für institutionelle Investoren
Der sachkundigen Investoren vorbehaltene RAIF verbindet die Flexibilität eines nicht zugelassenen Produkts mit der Sicherheit einer über den Verwalter beaufsichtigten Verwaltung. Verwahrstelle, Zentralverwaltung und unabhängiger Wirtschaftsprüfer rahmen die Funktionsweise des Fonds in Luxemburg ein.
Für ausländische Initiatoren
Der RAIF bietet einen schnellen Zugang zum Finanzplatz Luxemburg ohne vorherige Zulassung des Fonds. Die Wahl der Rechtsform (SCSp, SCA, SA, SARL oder FCP) und die Auswahl der Dienstleister werden im Vorfeld mit einem bei der Rechtsanwaltskammer Luxemburg eingetragenen rechtlichen Berater entschieden.
Für Berater und Family Offices
Der RAIF ergänzt die Palette der luxemburgischen Vehikel, wenn eine flexible Strukturierung und eine schnelle Auflegung angestrebt werden. Er kann unter bestimmten Voraussetzungen in ein anderes Regime wie den SIF oder aus einem solchen umgewandelt werden, je nach Strategie und Investorenkreis.
Offizielle Quellen
Aktualisierungsverlauf
- : Investorenkategorie an den Begriff des sachkundigen Investors des Gesetzes vom 23. Juli 2016 angeglichen, Zahlungsrhythmus der Abonnementsteuer und Pflichten des RAIF außerhalb der direkten Aufsicht der CSSF präzisiert.