M&A
Sein KMU in Luxemburg verkaufen: Due Diligence und Gewaehrleistung fuer Aktiva und Passiva
8. Juni 2026 · 8 Min.
Den Verkauf vorbereiten, statt ihn zu erleiden
Sein KMU in Luxemburg unter guten Bedingungen zu verkaufen, beginnt lange vor dem Eintritt in die Verhandlung: Die Gesellschaft muss darauf vorbereitet werden, geprueft zu werden. Der Erwerber wird eine Due Diligence durchfuehren, also eine rechtliche, steuerliche, sozialrechtliche und finanzielle Pruefung. Alles, was nicht in Ordnung ist, schlaegt sich in einer Preissenkung oder in schwereren Gewaehrleistungen fuer den Verkaeufer nieder.
Vorausschauen bedeutet, die Satzung, das Register der wirtschaftlich Berechtigten, die Schluesselvertraege, die Niederlassungsgenehmigungen und die arbeitsrechtlichen Fragen zu aktualisieren. Ein vorbereiteter Verkaeufer tritt aus einer Position der Staerke auf und begrenzt den Verhandlungsspielraum des Kaeufers.
Die Due Diligence des Erwerbers verstehen
Die Due Diligence zielt darauf ab, verborgene Risiken zu identifizieren: laufende Rechtsstreitigkeiten, sozial- oder steuerrechtliche Schulden, bei Kontrollwechsel kuendbare Vertraege, Abhaengigkeit von einem Kunden oder einer Fuehrungskraft. Jede entdeckte Schwaeche wird zu einem Verhandlungshebel.
Der Verkaeufer hat ein Interesse daran, einen klaren Datenraum einzurichten und die nuetzlichen Informationen offenzulegen. Was korrekt offengelegt wurde, kann grundsaetzlich vom Anwendungsbereich der Gewaehrleistungen ausgeschlossen werden: Die beherrschte Transparenz schuetzt den Verkaeufer ebenso wie den Kaeufer.
Die Gewaehrleistung fuer Aktiva und Passiva, zentrale Klausel
Die Gewaehrleistung fuer Aktiva und Passiva ist die Klausel, durch die sich der Verkaeufer verpflichtet, den Kaeufer zu entschaedigen, falls nach dem Verkauf eine nicht offengelegte Verbindlichkeit auftaucht oder ein Aktivum sich als ueberbewertet erweist. Sie betrifft Tatsachen, deren Ursprung vor der Veraeusserung liegt.
Die wahren Herausforderungen liegen im Detail: Entschaedigungshoechstgrenze, Selbstbehalt, Dauer der Gewaehrleistung, Behandlung der steuer- und sozialrechtlichen Verbindlichkeiten und die Absicherung der Gewaehrleistung, etwa ein hinterlegter Teil des Preises. Eine schlecht kalibrierte Klausel kann den Verkaeufer noch Jahre nach dem Verkauf exponieren.
Je nach Ihrer Situation muss die Formulierung die Sicherheit des Kaeufers und den Schutz des Verkaeufers ausbalancieren. Die M&A-Anwaelte von Cerno Law Firm verhandeln diese Gleichgewichte und koordinieren, wenn die Besteuerung der Veraeusserung betroffen ist, die Analyse des Steuerbereichs.