Gesellschaftervereinbarung in Luxemburg: die wesentlichen vorzusehenden Klauseln

Ein ausserstatutarischer und vertraulicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern einer luxemburgischen Gesellschaft. Er regelt ihre Beziehungen, die Governance, die Eintritte und die Austritte und ergaenzt die im RCS veroeffentlichte Satzung, ohne ihr zu widersprechen. Er unterliegt der Vertragsfreiheit im Rahmen des Gesetzes von 1915.

Nein, aber sie ist dringend empfohlen, sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind. Sie antizipiert die Blockaden und Austritte, die die Satzung nicht im Detail regelt. Ihr Fehlen ist eine der Hauptursachen fuer Laehmung und Streit zwischen Gesellschaftern.

Die Satzung legt den oeffentlichen und allgemeinen Rahmen der Gesellschaft fest, im RCS hinterlegt und dem Gesetz von 1915 unterworfen. Die Vereinbarung ist ein vertraulicher Vertrag zwischen Gesellschaftern, der ihre Beziehungen, ihre Austritte und die Loesung von Meinungsverschiedenheiten regelt. Beide muessen kohaerent bleiben.

Ja. Anders als die Satzung, die oeffentlich und Dritten gegenueber entgegenhaltbar ist, bleibt die Vereinbarung allein unter den Unterzeichnern geheim. Das erlaubt es, finanzielle oder Governance-Verpflichtungen vorzusehen, die die Gesellschafter nicht oeffentlich machen wollen.

Eine Klausel, die den Eintritt eines neuen Gesellschafters von der vorherigen Zustimmung der bestehenden Gesellschafter abhaengig macht. Sie erlaubt es, zu kontrollieren, wer Anteile erwerben kann, und einen unerwuenschten Dritten abzuwehren. Bei Verweigerung sieht die Vereinbarung in der Regel einen Rueckkauf der Anteile durch die verbleibenden Gesellschafter vor.

Ein Vorrecht der Gesellschafter, die Anteile zu erwerben, die ein Gesellschafter abtreten moechte, bevor sie einem Dritten angeboten werden. Sie schuetzt das Gleichgewicht des Kapitals und wird oft mit der Zustimmungsklausel kombiniert.

Die Tag-along-Klausel, oder gemeinsamer Mitverkauf, schuetzt die Minderheitsgesellschafter: Verkauft ein Mehrheitsgesellschafter an einen Dritten, koennen sie sich dem Verkauf anschliessen und ihre Anteile zum gleichen Preis und zu den gleichen Bedingungen abtreten. Sie garantiert ihnen dieselbe Liquiditaet wie dem Mehrheitsgesellschafter.

Die Drag-along-Klausel, oder erzwungener Mitverkauf, erlaubt es dem Mehrheitsgesellschafter, die Minderheitsgesellschafter zur Abtretung ihrer Anteile zu verpflichten, wenn ein Angebot das gesamte Kapital betrifft. Sie verhindert, dass ein Minderheitsgesellschafter eine Gesamtveraeusserung blockiert, und muss durch einen Mindestpreis und fuer alle identische Bedingungen gerahmt werden.

Der Good Leaver betrifft ein legitimes Ausscheiden (Ruhestand, Invaliditaet, Abberufung ohne Verschulden): Der Ausscheidende tritt seine Anteile zu einem guenstigen Wert ab. Der Bad Leaver betrifft ein schuldhaftes Ausscheiden (schwerwiegendes Fehlverhalten, missbraeuchlicher Ruecktritt): Der Ausscheidende tritt zu einem verminderten Wert ab. Dieser Mechanismus bringt die Interessen der Fuehrungskraft langfristig in Einklang.

Ein Mechanismus, manchmal Scheidungsklausel genannt, der eine Pattsituation aufloest, wenn sich die Gesellschafter nicht mehr verstehen. Die Buy-or-sell-Formel erlaubt es etwa einem Gesellschafter, einen Preis vorzuschlagen, wobei der andere waehlt, zu diesem Preis zu kaufen oder zu verkaufen. In Gesellschaften mit gleichen Anteilen ist sie lebenswichtig.

Ja, sofern es verhaeltnismaessig ist: zeitlich, raeumlich und in Bezug auf die erfassten Taetigkeiten begrenzt. Eine zu weite Klausel droht als uebermaessig beurteilt zu werden. Erstreckt sie sich ueber das Ausscheiden des Gesellschafters hinaus, kann eine Gegenleistung erforderlich sein.

Die Klausel, die die Austrittswege der Gesellschafter regelt: Fristen, Modalitaeten, Preis und Bewertungsmethode. Sie ist wesentlich, wenn ein Investor mit einem bestimmten Ausstiegshorizont in das Kapital eintritt, und vermeidet die Situation des in seinen Anteilen gefangenen Gesellschafters.

Nein, bei Strafe von Streitigkeiten und Unwirksamkeit. Vereinbarung und Satzung muessen kohaerent bleiben. Die Vereinbarung erlaubt es, vertrauliche Verpflichtungen zwischen Gesellschaftern hinzuzufuegen, aber unter Wahrung des durch die Satzung und das Gesetz von 1915 ueber die Handelsgesellschaften gesetzten Rahmens.

Das ist riskant. Eine nicht an Ihr Kapital und Ihr Projekt angepasste Vereinbarung kann unwirksam oder widerspruechlich zur Satzung sein. Jede Klausel muss nach der Zahl der Gesellschafter und dem Gleichgewicht des Kapitals kalibriert werden. Eine massgeschneiderte Abfassung ist vorzuziehen.

Die Vereinbarung legt ihre Dauer selbst fest: eine bestimmte Dauer, die sich an der Lebensdauer der Gesellschaft oder an einer Anzahl von Jahren orientiert, oder eine an die Gesellschafterstellung der Unterzeichner gebundene Dauer. Sie sieht ausserdem eine Vertraulichkeitsklausel vor, die die Geheimhaltung der Verpflichtungen sichert.

Das ist keine gesetzliche Pflicht, doch der Beistand eines Anwalts fuer Gesellschaftsrecht sichert die Abstimmung der Vereinbarung mit der Satzung, die Abfassung der Austritts- und Blockadeklauseln und die Wirksamkeit der Sanktionen ab. Diese Entscheidungen sind dauerhaft und im Nachhinein schwer zu korrigieren.