Sociétés & entités
Constituer une SCSp au Luxembourg
La SCSp (société en commandite spéciale) est une structure luxembourgeoise sans personnalité juridique, transparente fiscalement et très souple sur le plan contractuel. Constituée par simple contrat (sans notaire), elle est privilégiée pour les fonds d’investissement alternatifs. Le cabinet rédige le contrat social et encadre sa gouvernance.
Contenu juridique vérifié par Maître Cora Maglo, Avocate à la Cour, Liste I du Barreau de Luxembourg depuis 2009.
La SCSp, introduite en 2013, repose sur la liberté contractuelle : associé commandité (gérant, responsable indéfiniment) et associés commanditaires (investisseurs, responsabilité limitée à leurs apports). Elle n’a pas de personnalité juridique propre et est transparente fiscalement.
Cerno Law Firm rédige le contrat social, organise la gouvernance et articule la SCSp avec son gérant (souvent une SARL).
Le besoin
Vous structurez un véhicule d’investissement souple et fiscalement transparent.
La SCSp repose entièrement sur la qualité du contrat social.
Le risque
Contrat social lacunaire, confusion des rôles commandité/commanditaires, responsabilité illimitée du commandité mal maîtrisée.
Une rédaction faible fragilise tout le véhicule.
Notre intervention
Rédaction du contrat social, structuration commandité/commanditaires, articulation avec le gérant et conformité réglementaire éventuelle.
Encadrement précis des pouvoirs et de la responsabilité.
Domaines
Quand faire appel au cabinet
- Structurer un fonds d’investissement alternatif.
- Mettre en place un véhicule de co‑investissement.
- Organiser une structure transparente fiscalement.
- Séparer gestion et apporteurs de capitaux.
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Documents nécessaires
- • Schéma du véhicule et des investisseurs
- • Rôle du commandité (gérant)
- • Objectifs d’investissement
Livrables
- • Contrat social de SCSp
- • Structuration de la gouvernance
- • Articulation avec le gérant
Délais indicatifs
Constitution rapide (acte sous seing privé), une fois le contrat social finalisé.
Sur devis
Selon la complexité du véhicule et la réglementation applicable.
FAQ
Questions fréquentes
La SCSp a‑t‑elle la personnalité juridique ?
Non. C’est sa différence avec la SCS : la SCSp n’a pas de personnalité juridique distincte, ce qui renforce sa transparence fiscale.
Faut‑il un notaire pour une SCSp ?
Non, la SCSp se constitue par simple contrat sous seing privé, ce qui la rend rapide à mettre en place.
Qui est responsable dans une SCSp ?
Le commandité (gérant) est responsable indéfiniment ; les commanditaires (investisseurs) ne le sont qu’à hauteur de leurs apports.
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Confier mon dossier au cabinetExpertise & autorité
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Formée à la London School of Economics, passée par Clifford Chance et Bonn Steichen & Partners
Membre de réseaux internationaux : EILN, AEA, Cross Border Advisory Solutions
Chaque dossier traité et validé par un avocat inscrit au Barreau
Accompagnement en 7 langues, clients de 170 nationalités
Témoignages
Ce que disent nos clients
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J’ai beaucoup apprécié le service de Maître Maglo : son sérieux, sa sympathie, son professionnalisme et sa disponibilité. Toujours répondu rapidement et clairement, avec des conseils pragmatiques, sans pousser à des procédures longues et coûteuses lorsqu’elles ne sont pas justifiées.Nathan Wirtzfeld
Super assistance and great support! Highly recommend. All my questions were answered, Cora and her team kept me updated all the time. I will definitely reach out to them next time for my residency.Tatiana
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