Sociétés & entités
Constituer une SCSp au Luxembourg
La SCSp (société en commandite spéciale) est une structure luxembourgeoise sans personnalité juridique, transparente fiscalement et très souple sur le plan contractuel. Constituée par simple contrat (sans notaire), elle est privilégiée pour les fonds d’investissement alternatifs. Le cabinet rédige le contrat social et encadre sa gouvernance.
En bref
La SCSp (société en commandite spéciale) au Luxembourg est une structure sans personnalité juridique, transparente fiscalement et très souple sur le plan contractuel. Elle se constitue par simple contrat, sans notaire, et repose entièrement sur la qualité du contrat social. Elle est privilégiée pour les fonds d’investissement alternatifs.
Responsable du contenu juridique : Maître Cora Maglo, Avocate à la Cour, Liste I du Barreau de Luxembourg depuis 2009. · Droit applicable : Luxembourg
Constitution de SCSp au Luxembourg : l’essentiel en un tableau
| Point | Ce qu’il faut retenir |
|---|---|
| Honoraires | Sur devis. Selon la complexité du véhicule et la réglementation applicable. |
| Délais indicatifs | Constitution rapide (acte sous seing privé), une fois le contrat social finalisé. |
| Documents nécessaires |
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| Livrables |
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La SCSp, introduite en 2013, repose sur la liberté contractuelle : associé commandité (gérant, responsable indéfiniment) et associés commanditaires (investisseurs, responsabilité limitée à leurs apports). Elle n’a pas de personnalité juridique propre et est transparente fiscalement.
Cerno Law Firm rédige le contrat social, organise la gouvernance et articule la SCSp avec son gérant (souvent une SARL).
Constitution de SCSp au Luxembourg : dans quels cas faire appel au cabinet ?
Vous structurez un véhicule d’investissement souple et fiscalement transparent.
La SCSp repose entièrement sur la qualité du contrat social.
Que risque-t-on à ne rien faire ?
Contrat social lacunaire, confusion des rôles commandité/commanditaires, responsabilité illimitée du commandité mal maîtrisée.
Une rédaction faible fragilise tout le véhicule.
Comment le cabinet intervient-il ?
Rédaction du contrat social, structuration commandité/commanditaires, articulation avec le gérant et conformité réglementaire éventuelle.
Encadrement précis des pouvoirs et de la responsabilité.
Domaines
Situations types traitées par le cabinet
- Structurer un fonds d’investissement alternatif.
- Mettre en place un véhicule de co‑investissement.
- Organiser une structure transparente fiscalement.
- Séparer gestion et apporteurs de capitaux.
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Expertise
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Simplicité
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Sur devis
Selon la complexité du véhicule et la réglementation applicable.
FAQ
Questions fréquentes
La SCSp a‑t‑elle la personnalité juridique ?
Non. C’est sa différence avec la SCS : la SCSp n’a pas de personnalité juridique distincte, ce qui renforce sa transparence fiscale.
Faut‑il un notaire pour une SCSp ?
Non, la SCSp se constitue par simple contrat sous seing privé, ce qui la rend rapide à mettre en place.
Qui est responsable dans une SCSp ?
Le commandité (gérant) est responsable indéfiniment ; les commanditaires (investisseurs) ne le sont qu’à hauteur de leurs apports.
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Cerno Law Firm est fondé en 2013 ; Maître Cora Maglo exerce au Barreau depuis 2009
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Formée à la London School of Economics, passée par Clifford Chance et Bonn Steichen & Partners
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