Sociétés & entités
Constituer une SCSp au Luxembourg
La SCSp (société en commandite spéciale) est une structure luxembourgeoise sans personnalité juridique, transparente fiscalement et très souple sur le plan contractuel. Constituée par simple contrat (sans notaire), elle est privilégiée pour les fonds d’investissement alternatifs. Le cabinet rédige le contrat social et encadre sa gouvernance.
La SCSp, introduite en 2013, repose sur la liberté contractuelle : associé commandité (gérant, responsable indéfiniment) et associés commanditaires (investisseurs, responsabilité limitée à leurs apports). Elle n’a pas de personnalité juridique propre et est transparente fiscalement.
Cerno Law Firm rédige le contrat social, organise la gouvernance et articule la SCSp avec son gérant (souvent une SARL).
Le besoin
Vous structurez un véhicule d’investissement souple et fiscalement transparent.
La SCSp repose entièrement sur la qualité du contrat social.
Le risque
Contrat social lacunaire, confusion des rôles commandité/commanditaires, responsabilité illimitée du commandité mal maîtrisée.
Une rédaction faible fragilise tout le véhicule.
Notre intervention
Rédaction du contrat social, structuration commandité/commanditaires, articulation avec le gérant et conformité réglementaire éventuelle.
Encadrement précis des pouvoirs et de la responsabilité.
Domaines
Quand faire appel au cabinet
- Structurer un fonds d’investissement alternatif.
- Mettre en place un véhicule de co‑investissement.
- Organiser une structure transparente fiscalement.
- Séparer gestion et apporteurs de capitaux.
Méthode
Notre processus d’intervention
- 1
Prise d’information
Vous décrivez votre besoin via un formulaire structuré ou un premier échange. Nos outils digitaux servent uniquement à organiser ces informations pour gagner du temps.
- 2
Qualification par l’avocat
Maître Maglo analyse votre situation, identifie les enjeux juridiques et confirme la faisabilité ainsi que le périmètre exact de l’intervention.
- 3
Devis transparent
Vous recevez une proposition d’honoraires claire, forfait ou fourchette, avant tout engagement. Aucun travail n’est facturé sans votre accord.
- 4
Production juridique
Le cabinet rédige, négocie ou plaide selon le dossier. Chaque livrable est conçu et validé par un avocat inscrit au Barreau de Luxembourg.
- 5
Suivi et livraison
Vous suivez l’avancement de votre dossier en toute transparence et recevez vos documents finalisés, accompagnés des explications utiles.
Documents nécessaires
- • Schéma du véhicule et des investisseurs
- • Rôle du commandité (gérant)
- • Objectifs d’investissement
Livrables
- • Contrat social de SCSp
- • Structuration de la gouvernance
- • Articulation avec le gérant
Délais indicatifs
Constitution rapide (acte sous seing privé), une fois le contrat social finalisé.
Sur devis
Selon la complexité du véhicule et la réglementation applicable.
FAQ
Questions fréquentes
La SCSp a‑t‑elle la personnalité juridique ?
Non. C’est sa différence avec la SCS : la SCSp n’a pas de personnalité juridique distincte, ce qui renforce sa transparence fiscale.
Faut‑il un notaire pour une SCSp ?
Non, la SCSp se constitue par simple contrat sous seing privé, ce qui la rend rapide à mettre en place.
Qui est responsable dans une SCSp ?
Le commandité (gérant) est responsable indéfiniment ; les commanditaires (investisseurs) ne le sont qu’à hauteur de leurs apports.
Parlons de votre dossier
Décrivez votre situation : vous recevez une première analyse et un devis transparent, sans engagement. Une seule interlocutrice, du début à la fin.