Droit des sociétés
Créer une SARL-S au Luxembourg en 2026 : capital de 1 EUR, conditions et étapes
Relu et validé par un avocat inscrit au Barreau de Luxembourg.
Réponse rapide
La SARL-S est une société à capital réduit, de 1 EUR à moins de 12 000 EUR, réservée aux personnes physiques (une seule par personne). Elle se constitue par acte sous seing privé, sans notaire obligatoire, mais exige une autorisation d’établissement, une immatriculation au RCS et une déclaration au RBE.
La SARL-S (société à responsabilité limitée simplifiée) permet de lancer une activité avec un capital de 1 EUR à moins de 12 000 EUR. Elle est réservée aux personnes physiques, à raison d’une seule SARL-S par personne, et peut se créer sans acte notarié. En contrepartie, elle doit affecter 1/20e de son bénéfice annuel à une réserve jusqu’à atteindre 12 000 EUR. Comme toute société commerciale, elle suppose une autorisation d’établissement, une immatriculation au RCS et une déclaration au RBE.
En bref
- Capital libre, de 1 EUR à moins de 12 000 EUR, entièrement libéré à la constitution.
- Réservée aux personnes physiques : une seule SARL-S par personne.
- Constitution possible par acte sous seing privé (pas de notaire obligatoire).
- Autorisation d’établissement requise pour l’activité exercée.
- Immatriculation au RCS et déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE.
- Obligation d’affecter 1/20e du bénéfice annuel à une réserve jusqu’à 12 000 EUR.
| Critère | SARL-S | SARL |
|---|---|---|
| Capital minimum | 1 EUR (jusqu’à moins de 12 000 EUR) | 12 000 EUR |
| Associés | Personnes physiques uniquement | Personnes physiques ou morales |
| Nombre par personne | Une seule SARL-S | Plusieurs SARL possibles |
| Acte constitutif | Sous seing privé possible | Acte notarié obligatoire |
| Réserve légale renforcée | 1/20e du bénéfice jusqu’à 12 000 EUR | Réserve légale classique de 5 % |
| Profil visé | Lancement à faible capital | PME, holdings, activités établies |
La SARL-S, c’est quoi exactement ?
Réponse rapide. La SARL-S est une variante simplifiée de la SARL, pensée pour démarrer une activité avec très peu de capital. On l’appelle parfois la société à 1 euro, parce que son capital peut descendre jusqu’à 1 EUR.
Concrètement, le capital d’une SARL-S est libre, entre 1 EUR et moins de 12 000 EUR. Dès qu’il atteint 12 000 EUR, on n’est plus dans le régime de la SARL-S : la société relève alors des règles de la SARL ordinaire. La SARL-S a été conçue comme un tremplin, pas comme une structure définitive.
Le reste du fonctionnement ressemble à celui d’une SARL : responsabilité limitée aux apports, gérance, parts sociales, comptes annuels. La différence tient au capital réduit, au profil des associés et à quelques garde-fous que nous détaillons plus bas.
À qui s’adresse la SARL-S ?
La SARL-S vise d’abord les personnes qui veulent se lancer sans immobiliser 12 000 EUR. Un porteur de projet, un artisan, un consultant qui démarre seul y trouvent une porte d’entrée accessible vers la responsabilité limitée.
Elle est en revanche réservée aux personnes physiques. Une société ne peut pas être associée d’une SARL-S. C’est une différence nette avec la SARL classique, qui accepte des associés personnes morales et sert souvent de SOPARFI ou de holding.
Autre point déterminant : on ne peut détenir qu’une seule SARL-S à la fois. Le régime n’est pas fait pour empiler les structures. Si votre projet implique plusieurs sociétés, la SARL classique est plus adaptée. Notre avocat en droit des sociétés vous aide à trancher.
Le capital : de 1 EUR à moins de 12 000 EUR
Le capital de la SARL-S est fixé librement par les associés, dans une fourchette comprise entre 1 EUR et 11 999 EUR. Il doit être entièrement libéré au moment de la constitution, c’est-à-dire réellement versé, pas seulement promis.
Un capital très bas est juridiquement possible, mais rarement une bonne idée en pratique. Une société dotée de 1 EUR inspire peu confiance à une banque ou à un fournisseur, et se retrouve vite à court de trésorerie. Exemple type : un consultant qui démarre fixe souvent son capital à quelques milliers d’euros pour donner un minimum de crédibilité et de marge de fonctionnement, tout en restant sous le seuil des 12 000 EUR.
Le choix du montant n’est pas neutre : il influence la perception de la société, sa capacité à absorber les premières dépenses, et le rythme auquel elle devra constituer sa réserve. Mieux vaut le calibrer en fonction du projet réel.
Une société sans notaire obligatoire
C’est l’un des grands attraits de la SARL-S : son acte constitutif peut être rédigé sous seing privé, sans passage obligatoire devant notaire. Là où la SARL classique impose un acte notarié, la SARL-S peut naître d’un document signé entre associés.
Cela réduit le coût et le délai de constitution. Attention toutefois : pas de notaire ne veut pas dire pas de rigueur. Les statuts doivent être correctement rédigés, car ce sont eux qui fixent l’objet social, la répartition des parts, les pouvoirs du gérant et les règles de décision.
Des statuts bâclés sont une source fréquente de litiges, surtout dès qu’il y a plusieurs associés. Faire relire ou rédiger l’acte par un professionnel reste un investissement modeste au regard des blocages qu’il évite.
L’autorisation d’établissement reste indispensable
Choisir la SARL-S ne dispense pas des autorisations habituelles. Pour la plupart des activités commerciales, artisanales ou libérales, une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère de l’Économie est requise avant de démarrer.
Cette autorisation suppose une honorabilité professionnelle et, selon l’activité, une qualification (diplôme ou expérience) de la personne qui assurera la gestion effective. Le faible capital de la SARL-S ne change rien à cette exigence.
Certaines activités réglementées (conseil financier, santé, sécurité) imposent des agréments spécifiques. Une analyse en amont évite d’engager des frais pour une activité qui, finalement, ne pourrait pas être autorisée.
Les étapes de création, pas à pas
La constitution suit une logique proche de celle décrite dans notre guide des étapes de création d’une SARL, avec quelques allègements. On qualifie d’abord l’activité, puis on prépare l’autorisation d’établissement.
Vient ensuite le dépôt du capital sur un compte au nom de la société en formation et la rédaction des statuts, qui peuvent rester sous seing privé. La société est alors immatriculée au RCS, ce qui lui donne la personnalité juridique.
Enfin, on déclare les bénéficiaires effectifs au RBE, et on active la fiscalité et la sécurité sociale. Le tout peut aller assez vite, surtout sans rendez-vous notarial à caler.
Immatriculation au RCS et déclaration au RBE
L’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés (RCS), tenu par le LBR, est obligatoire. C’est elle qui fait exister la société sur le plan juridique et la rend opposable aux tiers.
Dans la foulée, la société doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Cette formalité vise la transparence et la lutte contre le blanchiment. Son omission est sanctionnée, y compris pour une petite SARL-S.
Ces deux registres ne sont pas optionnels : une SARL-S immatriculée mais non déclarée au RBE se met en infraction dès le départ. On coordonne donc les deux dans la même séquence.
La réserve obligatoire : le mécanisme clé
C’est la contrepartie du capital réduit. Chaque année, la SARL-S doit affecter au moins 1/20e (5 %) de son bénéfice annuel à une réserve, jusqu’à ce que la somme du capital et de cette réserve atteigne 12 000 EUR.
Autrement dit, la société reconstitue progressivement le capital d’une SARL classique grâce à ses propres résultats. Tant que le seuil de 12 000 EUR n’est pas atteint, cette part du bénéfice n’est pas distribuable.
Exemple type : une SARL-S constituée avec 2 000 EUR de capital et qui dégage du bénéfice mettra de côté 5 % de celui-ci chaque année, jusqu’à ce que capital plus réserve forment ensemble 12 000 EUR. Ce mécanisme protège les créanciers et évite les coquilles vides durablement sous-capitalisées.
Fiscalité et obligations courantes
Sur le plan fiscal, la SARL-S est traitée comme une SARL : elle est soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, à l’impôt commercial communal et, le cas échéant, à l’impôt sur la fortune. Le faible capital ne crée pas de régime fiscal de faveur.
Elle doit s’immatriculer à la TVA lorsque c’est requis, s’affilier à la sécurité sociale (CCSS) si elle emploie ou rémunère un dirigeant, et tenir une comptabilité régulière avec dépôt des comptes annuels.
Ces obligations courantes pèsent souvent plus, sur la durée, que la constitution elle-même. Les anticiper évite de mauvaises surprises quelques mois après le lancement.
Les limites et les pièges à connaître
La SARL-S a des bornes claires. Une seule par personne, personnes physiques uniquement, capital plafonné sous 12 000 EUR : ce cadre la rend inadaptée aux montages à plusieurs sociétés ou avec des associés personnes morales.
Le capital très bas peut aussi devenir un handicap commercial et bancaire. Une société sous-capitalisée peine à obtenir un crédit, à louer des locaux ou à rassurer de gros clients. Et la réserve obligatoire ponctionne une partie des bénéfices tant que le seuil n’est pas atteint.
Enfin, dès que le capital atteint ou dépasse 12 000 EUR, la société bascule dans le régime de la SARL ordinaire. La SARL-S est un point de départ, pas une destination. Bien utilisée, elle reste un excellent tremplin.
SARL-S ou SARL : comment choisir ?
Le tableau comparatif ci-dessus résume l’essentiel. En pratique, la SARL-S convient à une personne seule qui démarre avec peu de moyens et veut limiter les coûts de constitution.
La SARL classique s’impose dès que le projet implique plusieurs sociétés associées, un capital plus solide, ou une vocation de holding. Elle est aussi plus rassurante pour des partenaires exigeants.
Beaucoup d’entrepreneurs commencent en SARL-S puis basculent en SARL une fois l’activité installée. Ce passage se prépare : choix du capital de départ, rythme de mise en réserve, gouvernance. Un pacte d’associés anticipe l’entrée éventuelle de nouveaux partenaires.
Et si vous n’êtes pas résident luxembourgeois ?
La SARL-S est ouverte aux personnes physiques, qu’elles résident ou non au Luxembourg. La nationalité et la résidence ne sont pas des conditions pour être associé. Un porteur de projet établi à l’étranger peut donc créer une SARL-S.
En revanche, l’autorisation d’établissement et la substance réelle de l’activité (gestion effective, siège) restent à organiser sérieusement, surtout dans une logique fiscale. Pour un fondateur hors Union européenne, la création de société se combine souvent avec une démarche de titre de séjour entrepreneur.
Le cabinet accompagne ces dossiers transfrontaliers de bout en bout, du choix de la structure à l’immatriculation, en passant par la coordination avec les administrations. Voir aussi notre vue d’ensemble sur la création de société au Luxembourg.
| Poste | Détail / fourchette indicative |
|---|---|
| Capital social | Libre, de 1 EUR à moins de 12 000 EUR, à libérer en totalité |
| Autorisation d’établissement | 24 à 50 EUR (selon le dossier) |
| Acte sous seing privé | Pas de frais de notaire si rédaction privée |
| Immatriculation RCS | environ 100 à 250 EUR |
| Déclaration RBE | gratuite, mais obligatoire |
| Comptabilité annuelle | 1 000 à 5 000 EUR / an selon l’activité |
Selon votre profil
Pour l’entrepreneur
La SARL-S vous permet de lancer votre activité avec un capital de 1 EUR à moins de 12 000 EUR et sans notaire obligatoire. Prévoyez l’autorisation d’établissement et la réserve de 1/20e du bénéfice jusqu’à 12 000 EUR.
Pour l’indépendant
Idéale pour démarrer seul à faible coût, la SARL-S est réservée aux personnes physiques, à raison d’une seule par personne. Vérifiez la qualification exigée par votre métier pour l’autorisation d’établissement.
Pour le jeune créateur
La société à 1 euro est un tremplin accessible vers la responsabilité limitée. Le capital reste sous 12 000 EUR, mais une partie du bénéfice doit être mise en réserve chaque année jusqu’à ce seuil.
Pour le fondateur non-résident
Aucune condition de résidence pour être associé d’une SARL-S, mais l’autorisation d’établissement et la substance restent indispensables. Hors UE, combinez la création avec une démarche de titre de séjour entrepreneur.
Sources officielles